独立董事制度的安排与治理效率

　　摘要：独立董事制度和公司法人治理结构的引进，是为了改善中国的社会经济制度，旨在改变状态和董事会的运作效率，完善公司法人治理结构。有效的做法是在现代股份制公司治理结构中股东保留选择董事，同时做到核算师的权力和兼并，发行新股的投票权同时授予的其他职权给董事会，董事会是保留解雇总战略控制经理或首席执行官和重大投资，兼并，收购等重大活动的权利，一般的管理权和经营权授予经理，此授权的行为很容易导致内部控制的问题。董事会对独立董事的运作和发展负有首要责任，采取合理的董事会制度可以满足公司的长期发展的目标，也是职责所在。

　　关键词：独立董事制度；公司治理效率；激励机制

　　1、独立董事制度定义：独立董事制度是指在在建立独立董事之上，形成制衡和监督的制度。独立董事不担任除董事以外的任何其他职务，不存在妨碍其独立和客观的可能，独立判断董事的上市公司及其主要股东的情况，上市公司独立董事和全体股东负责。

　　2、独立董事制度作用：在以X为首的一些西方国家的独立董事制度被证明是一个有效的和广泛使用的系统。一般来说，在独立董事制度改善公司治理结构可以提高公司的质量;有利于加强该公司的专业操作，改进的董事会决定的科学性质。加强的检查和董事会结余以保护中小投资者的利益，有助于提高上市公司信息披露，监管和上市公司规范运作的透明度。

        利益相关者管理理论是指在总体平衡各种利益相关者的利益和要求进行企业管理活动的管理行为。传统的股东至上理论认为，任何一个公司的发展是离不开各种利益相关者的投入或参与的，追求的是商业利益相关者的整体利益，而不是只是一些利益主体。

        委托代理理论是制度经济学的契约理论的主要内容之一，委托代理关系的研究，是指一个或多个演员根据明示或暗示的合同，指定聘请一些其他志愿为他们服务，同时授予后者的决策权，并根据该提供的服务支付适当的补偿和酬劳。授权主体是授权的代理人。代理关系起源于“专业”的存在，存在可能的关系时就产生了“专业化”，在这种关系中，代理人由于有相对优势所以以主要行动的名义存在。现代意义上的委托代理“的概念首次提出者是罗斯：如果各方，其中主要当事方的代理人代表行使某些决策权，委托代理关系的利益所产生的委托代理理论，从不同的传统微观经济学的角度来分析企业内部之间的代理关系，解释了一般的微观经济学解释一些组织现象。

　　1、激励与约束机制定义：激励约束是现代经济学和管理学的重要内容，它一般包括五个基本要素，即刺激的主要制约因素、对象、方法、目标和环境条件，是要解决的问题是谁去激励约束，激励谁和如何激励和什么方向的激励约束，以及在什么条件下的激励约束克制。需要正确把握五个要素的激励约束，其中建立有效的激励和约束机制是关键。

　　2、激励与约束机制功能：激励和约束，有不同的功能，两者是相辅相成，缺一不可。首先，激励机制中假如激励没有任何人的热情，并非所有的经济发展出了问题的积极性。在同一时间，每个人负责的经济后果不同，换句话说每个人的行为受到约束。在实际工作中，要根据具体情况分析，适当地强调激励或约束之间做出选择。只有两个相结合，以调动经营者和所有者利益实现激励相容的热情。

　　独立董事在董事会中发挥职责，需要专业判断的正确使用，以及丰富的社会阅历和经验是独立董事的专业判断的基础。在上市公司独立董事的任命，往往要考虑他们所从事的专业背景，统计数据显示多元化的现象包括经济和专业背景、管理、专业背景、会计背景、独立董事的专业背景、法律背景，其他的技术为基础的专业背景。在2001年宣布，由证监会对上市公司的独立董事制度，建立指导明确规定至少应委派会计专业人士作为独立董事。独立董事的专业背景，能够评估结果和管理人员的业绩与股东的指引，以确保他们遵守有关规定，以防止滥用权力，形成人体内部监督的权力，以最大限度地维护所有权益。上市公司独立董事的委任，也愿意聘请了独立董事的经济管理专业背景，因为他们可以更专业发展提供政策建议，以提高企业的管理水平的公司。统计分析表明，中小企业上市公司独立董事的任命，甚至任命会计专业背景的独立董事。事实证明，更多的独立董事在XX和银行的背景下，有较好的经营业绩。在X作为一个上市公司的独立董事，可能是大学校长、退休公务员或者是一个成功的私营商人。独立投资者因为他们有管理公司的丰富经验，他们的建议是非常公正的，详细而实用的。西部和较发达的市场经济国家的上市公司，控股独立董事担任一职的多收在职或退休的企业家，他们有着企业管理的丰富经验，其中不乏注册会计师和注册律师有执业多年的绝大多数经验，一个纯学者的比例很小。从投资银行、商业银行、保险公司、上市公司独立董事是特别有用的意见和建议的，这些甚至可以使用各种社会资本，不排除金融部门向企业提供金融服务的独立董事。

　　由此看来，独立董事的社会阅历和工作经验较为丰富，其管理公司通过监督更大的监督作用，并提供专业意见和咨询，以提高公司的管理效率，同时提高公司的业绩。

　　独立性是独立董事的心脏和灵魂，他们的生活，他们的独立性，将直接影响整个公司治理水平。独立董事制度的建立，可以有效地改变了内部权力配置的状态。在董事局，他们的独立性以便他们可以更有效地监督公司的经营层，在权力行使有效控制业务层，使本公司的权力来配置的情况下严重失衡独立董事改善。可以说，建立独立董事制度在一定程度上解决了现代法人治理结构的核心问题，提高企业的监督机制，以实现公司层的有效控制。此外，独立董事制度，提高董事会的独立性，改善了董事会一纸空文的不利局面。从我们的独立董事制度的目的的角度来看，在相同的情况下，一个额外的独立董事在本公司董事会现有董事会人数保持在中国的上市公司的组织结构，独立董事制度保证独立董事的独立性，并给出具体的权力，以弥补和克服中国的法人治理结构，监事板弱的现状。在引进外部董事在董事会由内部董事主导，独立董事聘用的少数股东，少数股东的独立董事薪酬决定的决定协会提名的独立董事，独立董事的改变和董事会的组成需要投票批准，这样做切断了大股东，经理和独立董事的联系。然后引入独立董事，独立董事承担监督职能，也有权力的评价和选择的CEO。独立董事往往是在某一领域的专家，甚至一些独立董事是其他公司的首席执行官或高级管理人员，许多宝贵的管理经验，他们提供了许多有益的建议和意见，并提高了公司效益，改善了目前公司管理，可以促进公司治理的效率。

　　作为理性的经济人，独立董事将追求自身价值，以最大限度地发挥独立董事的价值，不能假设没有回报，充满风险的工作责任。虽然独立董事的高度受制于市场的声誉，而且也破坏了声誉的关注，但作为自身利益和有限理性的经济人这不可避免，他们的工作要求一定的回报作为独立董事补偿，使其明确责任。尽管回报委员会的工作受到情感和智力的限制，工作经验同时适用于其他专业活动的回报，但回报仅仅是驱动力之一。董事会成员必须有足够的诱因，应联系其收入和其服务，否则不能指望他们会承担发展的重任，会导致质疑该公司政策的后果。因此，我们必须给予一定的独立董事的激励补偿金额，以刺激他们的积极性，努力为企业做好，具有战略眼光提出更多有价值的见解。在这方面，国家有关法律，法规规定应当给予独立董事的报酬，具体到不同的国家有不同的标准。独立董事的做法，如X收到固定数量的津贴每年由董事会此外，每个参加的第一届董事会董事或专业委员会会议的独立董事，也得到一些额外的津贴。在英国的做法，采取的法律形式，要求独立董事年薪5％至10％，个别公司提供额外的会务费补贴，独立董事出席会议都会获得补助。目前，在中国上市公司独立董事支付固定津贴制度，包括年费和出席会议的费用，但也可能有它的会员费和委员会会议的费用。近年来，在所有上市公司独立董事制度的关注，独立董事的报酬不断增加。独立董事的报酬越高，更多的动机和热情参与公司的事务，更关注公司的成

　　引进独立董事，可以完善公司法人治理结构，保护中小股东的利益。独立董事作为董事会成员，以及其他内部执行董事一般的权利，也承担相应的责任。然而，相对于专职董事，兼职董事与独立董事有差别，因为他们大多有自己的工作，除了正常的工作和闲暇时间，真正履行独立董事的职责是非常有限，独立董事的工作时间测量也有一些困难，主要体现在独立董事出席董事会会议的频率上。为此，国家法律，法规，证券监管部门和大公司都在独立董事的规定独立董事的工作时间，每年应定期或不定期地举行了一次特别会议的独立董事和独立的数量董事出席董事会会议订立规例的数目。独立董事的实际工作时间是很难以观察和获取数据，但是独立董事的工作来参与公司的相关方交易的重要事项在董事会会议上表达他们的独立意见，与该公司的重点将一般要求独立董事在参加每次董事会会议。独立董事是否参加董事会会议及上市公司的年度报告中提出的意见将被公开披露，因此，可以考虑作为替代变量来衡量独立的工作时间，独立董事出席董事会会议次数董事。更多的独立董事出席董事会会议的数量，更有助于公司治理的效率。

　　中国是从1999年的海外上市公司引入独立董事制度的第一年。1999年3月，国家经济贸易委员会，中国证券监督管理委员会联合下发了进一步促进行动准则“的意见和深化的海外上市公司的改革，要求境外上市公司设立独立董事，2000年9月，xxxx转发的国有大型和中小型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行），并提出了建立非股东，而不是在独立董事公司担任董事会。2001年8月，中国证券监督管理委员会发出关于上市公司建立独立董事制度的指导意见，标志着独立董事制度进入实施阶段。2002年，中国证券监督管理委员会颁发的企业管治指引，进一步推动建立独立董事制度在中国的完善。

　　1、独立性问题；确保独立董事的独立性，是独立董事制度实施的关键，也对独立董事制度的生命力起到关键作用。否则，独立董事制度仅仅是流于形式。但是，实施独立董事的上市公司，其独立性远未形成。

　　（1）所有权:大多数上市公司控股，经营者享有在XX部门的业务决策权，国家或国有企业的法人机关和国有股东的代表一半享有该项权利，有的甚至是一体的经营权与所有权。由国有控股公司或XX官员行使的监督，既不分享经营业绩，对不投票的后果承担责任，不可避免的与业务相勾结。当然，在这种情况下，独立董事的建议和决策是很难循，将无法发挥其作用。

　　（2）独立董事的任免:在中国上市公司独立董事主要由XX部门，董事会或董事长任命。因此，尽管独立董事的任命有相应的资格和条件，但因为他们的任命和清除权力仍然在于XX主管部门负责人或高级管理人员的手中，他们失去了他们的独立性。独立董事的任命，是很严难发挥独立董事的独立性的，知情权和工作时间都不能保证。

　　（3）独立董事的权力:赋予的权力和责任的独立董事的独立性将有助于改善他们的独立性。为此，在上市公司建立独立董事制度的指导，提供一般上市公司董事的职能和权力，给予独立董事独立意见的特殊权利。为了加强独立董事的责任意识应该清楚独立董事行使特别权力和独立意见，既是权利也是一种责任，独立董事必须行使特殊权力和独立意见。否则，他们不会认真履行独立董事职责。

　　（4）独立董事在董事会中的比例:独立董事的存在，最终都是为了保证董事会的独立性，董事会决策的科学性和正确性。然而，在中国上市公司的董事局独立董事的比例仍然很小。在全国拥有1000多家上市公司中，超过300名独立董事，这是不利于独立董事发挥应有的作用。

　　（5）独立董事的激励机制:独立董事可能在与运营商相互勾结，或大股东可能缺乏工作热情。目前，中国的独立董事激励机制的设计是不合理的，这也是独立董事不能发挥作用的原因之一。

　　2、法律基础问题：独立董事制度在公司的权力普遍属于一元模式，主要的国家如X和英国。由于信托的法律制度产生深远的影响，形成一个严格法律责任的董事，外部监督和市场开发的证券，其目的并不要求股东成立董事会和监事会并行。股东选举董事会董事大会，董事会任命公司内部的主要经营者，没有一个常设的监督机构，内部董事的外部董事的监督演变。中国和日本类似，都属于双电源模式，强调对权力的平衡和对称结构，三权分立，履行自己的职责，公司和机构在监事会的监督职能，如引进独立董事，很容易导致职能重叠。1950年，日本修改商法，监事会只保留会计事项的监督，并给予业务监督委员会。但结果并不成功，1974年，然后再修改商法和恢复业务监督监事会。因此，中国必须合理分配现有的治理框架的独立董事的监督职能，不仅要发挥效用独立董事的监督，也避免了董事会，监事会功能的冲突。

　　3、管理人员问题：由于性能评估机构的管理和经理人市场的存在的实际问题，独立董事与专业管理的能力和经验的人员，在中国，职业经理人及代理人市场尚未形成，缺乏对独立董事的资格评级机构作为独立董事人员的经济或法律学者，往往缺乏经营管理经验，该公司的业务敏感性是不够的，可能无法履行其职责。此外，中国一直强调个人服从整体，缺乏个性化的传统，独立董事的董事会，容易和内部的同化和丧失独立性。日裔X学者福山，X，日本，德国和归类为高信任的国家，中国被列为低信任度的国家。事实上，西方国家通过长期的努力，已形成一个完整的，规范的信用体系。个人信誉，从而成为独立董事的主要动力源在其良好的性能发挥的作用将大大提高他们的声誉蒙羞，将直接影响其未来的发展。在中国，依靠传统的信贷关系，而不是法律的约束，道德约束。市场经济条件下，新的公共信用尚未形成，造成严重的信贷危机。然而，在公共领域的合同诚信关系的基础上建立将是一个漫长的过程，会受到阻碍发挥独立董事的功效。

　　避免重叠和权力和监事和根据的监督委员会的组成和第一套独立董事的任务，公司法规定，独立董事局之间的职责冲突监事会的职责和作用，应考虑外，没有监督的情况下独立董事“独立”承担的特殊功能和具有专业知识的独立董事行使监督职能，因此，我们的独立董事的职责，应归纳为以下几点：第一，制衡的作用，协助董事会，以保障所有股东，特别是维护公众股东的利益，战略作用的利益制衡控股股东滥用控股权的独立董事的主要责任独立董事凭借其独特的专业知识和技能，使该公司的长期发展战略的建议和建议。第三，裁判员的角色，由审计委员会，提名委员会，向独立董事组成的薪酬委员会机构履行提出候选人的经理，第四届董事会的评价，独立董事在监督经营者的监督作用也发挥了重要作用，如可以通过聘请独立的外部审计和管理人员，董事的表现。高管薪酬包对公司的相关方交易和其他工作的意见或咨询机构，以从事独立财务顾问，提出该委员会的任命或会计师事务所解雇;审查董事和执行委员会的表现董事，并敦促他们履行自己的职责。

　　1、建立独立董事协会建立独立董事协会：以保护当事人的合法权利和利益的独立董事，并通过发展的内部纪律措施来规范独立董事的做法，制订具体实践准则，明确独立董事执业责任，业务培训，以提高独立董事的实践水平，以促进建立职业经理人此外，由协会定期评估资格的独立董事和经营业绩，提供权威的可行性研究，加强行业自律的独立董事。

　　2、建立独立董事的公司：高达独立董事独立董事办公室要加入这种方式，由直接出面对约束独立董事的行为的公司企业的做法，1自然的人负责企业社会责任的独立董事。，承担损害赔偿责任。还可以防止公司独立董事独立董事担任，而在竞争激烈的利益冲突关系或与公司之间客观上起到自律的作用。此外，独立董事的专业限制独立董事在同一时间服务的公司数目，以确保其企业业务和信息的必要的了解。

　　3、建立和完善独立董事的体系：产生和退出策略首先确认所有独立董事的法律资格，其次专业培训和教育，对现有的和潜在的独立董事候选人，并提高他们的素质和执业标准，由XX制定独立董事行为的做法和问题凭据再次，国家或地区建立独立董事协会，由行业专家人员董事会等人员可以将直接由协会推荐，在证监会的评估认定，该上市公司的审核提名，候选人的资格，背景和是否将出版，并最终进入一般董事的提名委员会会议的表决程序，以避免大股东操纵股东，第一大股东投票，以逃避一个有效的独立董事退出机制应包括以下几点：第一，法规的形式，独立董事任期的规定提出随着资源稀缺的独立董事的变化，中国在这方面的规定，在同一家公司独立董事的任期应不超过两（即6年），届满自然退出。其次，市场的选择。时依靠供给和需求的救济之间的矛盾，通过市场机制来选择独立董事，独立董事协会作为私人的自我监管组织对于那些无法履行独立董事职责，并说服他们戒烟;独立的道德可确认由董事，他们应该受到惩罚

　　1、声誉激励机制的评估和确定独立董事的资格，发行凭证，作为行业提出了更高的社会地位是崇高的事业。独立董事协会的出色表现，高品质，职业道德，独立董事，独立董事的生活，使他们珍惜自己的声誉和地位。发挥优秀的独立董事的作用，独立董事协会颁发的终身独立有自由裁量权的董事，独立董事协会，独立董事的资格和建议;

　　2、奖励有突出贡献的独立董事薪酬激励机制，目前，中国独立董事的报酬一般构成津贴和差旅费，不是上市公司。的独立董事开展工作的首席独立董事，由于缺乏资金的成本，不能有效地工作，为了工作，负责他们的薪酬较高的独立董事独立股东应支付给独立董事开展工作的必要费用，股东大会决定的金额，并为独立董事需要有一定的知识，能力和经验，以便作为一个独立的人才吸引到上市公司的董事局董事，支付一定的补偿也是必要的。事实上，世界各国公司的多数法案规定，董事有获得报酬的权利。

　　3、约束机制没有尽职尽责，独立董事心血不足，不能得到的奖金和津贴及其他回报。同时存在道德风险，对犯错误的独立董事应是经济制裁，并承担相应的独立董事的法律后果，协会，证券交易所和中介机构，在道德行为上岁独立董事也应相应的要求，在未来通过自律准则，增加行业自律和指导发展中形成的独立董事和约束的独立董事制度的框架内，应以市场为化运作，特别是潜在的独立董事对独立董事在形成后的竞争约束，以消除那些不称职的独立董事和独立董事退出机制。

　　应用程序的独立董事制度的整体利多于弊，我们应该在公司立法，尽快对这一制度予以确认，但不能夸大它的作用，我们应该使系统的本地化，而不是整体复制。独立董事制度的优点和缺点的辩证分析，可以看出在中国，从系统设计到如何的好处发挥作用或减少所带来的弊端，扬长避短，有一个很长的路要走。虽然在中国引进独立董事制度的初衷是实现其许多优势，但是也存在很多问题，无论出于何种原因一直没有被透露，但在中国的经济环境和法律环境下独立董事制度的作用在中国的企业的成熟治理将日益突出。

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