基于COSO框架的上市公司内部控制优化研究 ——以辉山乳业为例

　　摘 要

得益于我国资本市场制度不断完备，许多上市公司抓住机遇，扩大自身经营规模，然而资源的竞争与掠夺也愈加激烈。在竞争压力面前，上市公司财务舞弊事件不时发生，究其原因，与其失控的内部控制有很大关联。这充分说明建立完善的内部控制体系，并使之有效运作对企业的长远发展来说占据重要地位。本文以在港交所上市的辉山乳业为例，首先介绍辉山乳业的基本情况和公司内部控制现状，继而基于COSO框架分析内部控制中存在的问题，并依据存在的问题提出相应的完善措施。本文认为上市公司应该以辉山乳业为鉴，通过规范内部控制，构建健全的内部控制制度，对公司的可持续经营发展具有重要意义。

　　关键词： 内部控制 控制活动 辉山乳业

　　一、绪论

　　（一）研究背景

辉山乳业在历经长时间的发展壮大之下，成为我国乳制品加工企业中的佼佼者。特别是在港交所顺利挂牌上市之后，盈利能力一直很强，颇受投资者青睐。其乳制品销量在我国的乳制品市场，尤其是在东北地区，占有较高的份额。不幸的是，X沽空机构——浑水公司针对辉山乳业接连发布两份做空报告，严厉指控其存在财务舞弊行为，彻底击碎了近年来辉山乳业努力营造的所谓“可观盈利”的局面，公司最后只能被予以退市处理。乳制品企业巨头辉山乳业的倒下，这和存在缺陷的内部控制体系有很大关联。而企业内部控制有效性的缺失无疑成为了财务xx的帮凶。在公司运营方面，因其片面并急于追求企业规模的扩大，在未进行充分市场调研的情况下盲目进军其他行业，导致自身经营出现危机。为了继续维持在资本市场中的地位，辉山乳业不惜通过实施一系列财务xx行为，用粉饰过的财务报表来欺骗广大股民继续投资，从而达到补空公司资金缺口的目的。辉山乳业的倒下在一定程度上警示了我国企业，内部控制制度的有效运行是公司防止财务舞弊的重中之重，也是当前企业迫切要重视的地方。进一步优化和改进企业内部控制管理方面的工作对公司的可持续发展具有一定的现实价值。所以，本文选择把研究主体确定为辉山乳业，对企业内部控制中存在的问题进行排查。以此为基础，围绕上市公司怎样通过内部控制有效对经营风险防范这一问题，制定相关完善意见。

　　（二）研究意义

1.理论意义

此前，国内外学者对企业的内部控制已经进行了一定量的深入研究，然而，基于公司种类和行业的多样化、差异化的特点，各企业的内部控制制度在设计层面会有很大差别，在实施内部控制的过程中也会面临趋于复杂化的问题。由于国内对于公司治理部分的相关理论尚未形成一个完整的体系，特别是针对乳制品行业上市企业内部控制案例分析还相当匮乏，加上乳制品上市公司经营的特殊性，应当更加重视其内部控制的效力。因此，本文通过剖析辉山乳业的内控实施状况，这对于进一步强化这一问题的研究，在理论上是很有价值的。

2.现实意义

一方面，辉山乳业作为在东北区域内有重要影响的奶制品企业，探讨其内部控制问题，这对丰富我国上市公司内控有效性理论的拓展、推动国内乳品行业上市公司监管日趋完善，具有一定的借鉴意义。另一方面，我国接连爆出的多起乳制品安全质量问题，加之受到外来乳制品的不断冲击，我国消费者对国产乳品信心不足。乳制品安全与消费者的健康紧密联系，关系着广大人民群众的切身利益。怎样从根本上把我国乳制品质量提升起来，促进企业长期稳定发展，意义重大。

　　（三）研究方法

文献研究法：本文以内部控制为关键词，对与其相关的文件政策等进行初步整理，形成一定的认知。与此同时，梳理国内外现有的关于内部控制披露和识别的文献资料，并归纳。

案例分析法：了解浑水做空辉山乳业案例的实际情况，对其中问题展开探讨。并且，把握整个事件受内部控制制度失效的作用程度，明确企业内部控制中的种种不足，制定合理可行的完善措施。

　　（四）文献综述

张钊（2018）在实证研究中，选用国内知名乳制品上市公司为研究对象，结合权变理论和委托代理理论等，先后比较各公司内部控制情况，找出其共性所在：企业应对内部环境的必要性和重要性全面认知，并着手构建风险防控体系，让内部控制发挥最大效力。

吕雪（2019）的研究内容为关于财务舞弊对审计失败造成的影响性研究，结合舞弊三角理论和风险管理理论来完成关于如何对企业财务舞弊审计风险进行识别和与应对的分析，结果表明审计风险具有一定的客观性，且不能彻底根除，财务舞弊会导致审计风险增加，因此，对审计风险进行正确的识别与评价就显得尤为重要。面对不确定性高的农业公司，会计师事务所在审计工作中必须坚持独立、客观、公正的原则，密切关注被稽核企业的情况，并依据行业的市场情况作出精准判断，确保审计意见的真实性。

江娜（2023）在研究如何构建企业内部控制评价指标体系的过程中，使用熵值法来确定指标体系权重，实验数据来源于调查问卷和现场访谈中，通过对比分析得出结论，即企业根据生产经营特点和管理要求，需要建立有效的内部控制和激励机制，在推进各项内部控制工作时，应善于排查内部控制落实过程中存在的问题，在稳定风险控制成效的前提下对内部控制环节精简，高效落实制度，提高企业内部控制体系的有效性。

王孝艳（2023）选择以制造企业作为研究对象，根据 COSO报告的有关内容，分析了其内部控制过程中存在的主要问题，通过研究可知，企业内部控制建立在经营活动、经营战略等因素之上，还要定期进行调整更新。除此之外，要实时跟进监督内部控制的落实情况和执行进度。当发现任何不妥当或难以落实的环节时，第一时间做出有效调整，避免妨碍到整体工作的进展。

　　二、COSO内部控制框架介绍

　　（一）内部控制的概念

内部控制的概念随着资本市场内容的发展而不断扩展，由传统的财务报表的控制逐渐扩展到公司运营的合规性、合理性控制等内容。具体又分为广义内部控制和狭义内部控制。从狭义层面解读内部控制，就是监控企业的财务报表。并且，根据企业财务报告客观评价其内部控制，为会计信息资料的准确性和资产的真实安全性提供保障。广义上是指公司或企业在特定的经济条件下，通过组织、计划、程序等手段来提高经营效益，优化资源配置，以实现既定的经营目标，从而保障公司或企业的生产运营、公司财务和风险控制等。本文的研究更倾向于狭义的内部控制，从企业的角度出发，基于对企业确保财务报告有效性的内部控制评价，以保证资产的安全完整、会计信息资料的准确性。

COSO全称为“The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”，译为中文为“X反舞弊性财务报告委员会发起组织”。如今，1992年时COSO委员会给出的定义得到了学界学者的一致认同。反观我国，虽然研究时间较短，但也是有所成果的。2013年五月，COSO对《内部控制–整合框架》二次修订，并界定了内部控制概念，即为了让报告、运营、目标等方面有序推进，由管理层、董事会、员工等多方主体合力组织的活动。不仅如此，COSO还尝试从多层面对内部控制的内涵探究。在对内部控制的内容确定后，重构内部控制体系，提出内部控制五要素的观点。

　　（二）COSO内部控制框架的内容

COSO内部控制框架把内部控制系统分为五大模块，分别是控制活动、内部监督、风险评估、信息与沟通、控制环境。

1.控制环境

控制环境是内部控制系统的基础要素。其中包括：一是企业内部组织结构的控制；二是致力于形成良好的企业氛围。公司或企业的制度标准、工作流程以及组织架构的总和，能够影响公司的发展方向和员工的工作认知，主要包括企业文化、社会责任、公司组织结构、员工的评价机制、经营风格、人力资源配置等。公司管理层的制度设定、决策部署会对控制环境造成较大的影响，甚至会改变公司或企业的内部控制环境。

2.风险评估

当处于生产经营活动中时，企业无可避免会遇到来自外部或内部的相关风险。对此，为了保证经营活动的顺利进行，企业必须逐一评估风险。风险评估是对公司活动中潜在的风险进行分析排查，且衡量评判风险发生的影响程度及概率。在评估风险时，必须同时兼顾到收益风险、经营目标、环境变化等多重因素。

3.控制活动

公司或企业在进行内部控制时，因为风险系数不同所以要采取相适用的控制手段，严格把控企业风险，促进企业目标的达成。不管是在公司的运营业务中，还是运营流程中，均可以见到控制活动的身影。譬如，财务数据分析、信息处理的控制、绩效考评管理层、对比绩效指标、管理部门运营指标等内容。

4.信息与沟通

公司或企业在进行内部控制时，通过对信息的辨识、数据的审核，并与业务部门沟通，从而促进企业内部信息与外部的事项、活动相一致。信息时效性和准确性对于企业而言有着十分重要的意义，是公司或企业做出决策的重要指标，也是在生产中减少不确定性的重要依据，能够有效地促进公司或企业的有序运营。沟通是以信息为基础的，需要在员工、部门、客户以及供应商之间形成有效的信息流动，形成公司由内而外良性的信息传递与互换。

5.内部监督

内部控制其中一项重要因素就是监督，监督的过程是以评估控制的制度设计和各部门业务有序的运作情况为前提，通过持续评估企业的各项流程，以快速反馈流程中存在问题，从而实现及时优化改进的目的。在对内部控制情况跟进时，有多种方式可供企业选择，如专项监督、日常监督等。在发现企业内部控制问题时，第一时间指出纠正，让企业内部控制充分发挥自我价值。

　　三、辉山乳业简介及内部控制现状

　　（一）辉山乳业简介

1951年时，辽宁辉山乳业集团有限公司（以下简称“辉山乳业”）成立创办。从成立到迄今为止，辉山乳业坚守初心，始终坚持塑造赢得国人认可的乳品品牌，持续改进生产技术，对产品的品质进行严格的控制，企业创立 60余年，食品质量一直值得信赖，特别是在东北地区具有强大的市场吸引力。立足于辽宁省强大的自然优势和政策倾斜力度，辉山乳业通过建立奶牛专用的精饲料加工厂和苜蓿牧草的大型养殖基地，致力于发展全产业链模式，从源头保障奶源安全。企业发展迅速，跻身乳业十大品牌，是乳制品行业中的佼佼者。2013年9月，辉山乳业在港交所成功上市，因其良好的盈利水平，颇受投资者青睐。但是在 2016 年的 12 月发生了著名的辉山乳业事件，辉山乳业被指控其存在财务舞弊问题，股价暴跌，被迫停板。历经两年艰难的破产重组，由于债务压力过大，公司最终被取消上市资格。

图3-1辉山乳业事件时间图

　　（二）辉山乳业内部控制状况

1.控制环境

辉山乳业在2017年对外承认资金链断裂后，遭遇股价暴跌，被迫停板， 2018年至2019年一直处于破产重组阶段，因此财务报告只更新至2016年。从2014-2016 年的财务报告可知（表3-1），冠丰贸易有限公司（Champ Harvest Limited）一直是企业最大的控股股东，而且在辉山乳业中所持有的股份每年都在增长，2015至2016年间的持股比例是达到了70%以上。实际上经过调查，拥有冠丰有限公司百分之百股份的，其实是辉山乳业中两位董事会成员杨凯和他的妻子葛坤。出于巩固其对公司控制权，且能够在股东投票权行使等公司决策重要过程中尽可能扩大表决权比例的考虑，二人协议成为公司的一致行动人，采取共同行动，在共同利益面前共进退，成为冠丰贸易有限公司的实际控制人。

表3-1 辉山乳业主要股东持有股份情况

根据年报披露，辉山乳业在其董事会下面主要设置了四大细分委员会，具体包括审核公司财务报表真实性及完整性的审核委员会、建议并推荐可担任董事的人选提名委员会、就董事会和管理层的薪酬政策提出建议的薪酬管理委员会以及监督和评估产品的整体卫生情况的食品质量与安全管理委员会。上市企业内部控制体系中，企业内部控制工作落实的职责主要压在了内部控制部门和风险管理部门身上。然而，对于这两个部门的各自权责，公司并未对其划分界限。并且，公司没有单独设立内部控制部门，财务部门需要同时负责公司的采购、资金流动和销售等事宜，由此可见公司内部控制存在巨大的设计缺陷。

2.风险评估

辉山乳业根据自身实际发展情况，合理细化销售、人事、生产、财务、采购等部门。同时，对现有部门依次进行风险评估和识别，构建并实施《部门风险管理制度》，要求定期对各个部门的风险进行调查，并将其汇总上报，以达到最大限度地降低生产和运营风险。但各个部门之间的风险评价工作都相互独立，工作开展较为分散，不能进行统一，而且在风险识别后缺乏相应的风险处理方法，容易错失风险解决的最佳时间。

辉山乳业除了对以往的经营情况进行定期的回顾与分析之外，还会对公司的发展趋势做出预测，结合公司的发展方向及长远目标，制订出不同的发展与策略。根据目标的变化将变更后的工作程序及风险控制措施与各生产单位进行沟通，并对其进行动态的辨识，以确保风险评估的及时性。

3.控制活动

（1）不相容职务分离控制

在设立内部机构时，辉山乳业严格贯彻不相容职务分离原则。特别是在业务监督和业务执行、财务审批和业务执行、会计登记和资产保管等工作中，得到了集中体现。然而，因为个别内部机构员工人数不足，有时也会出现难以分离处理、一人担任多个职务的情况。

（2）会计系统控制

会计系统控制的运用非常广泛，其贯穿于融资、生产、对外投资等活动。在会计系统控制工作中，辉山乳业从企业自身特点出发，构建有效的企业内部财务管理制度，合理设计会计制度和准则，关注业务需求设置具体会计岗位，把档案保管工作和会计记录等做到位。

（3）财产保护控制

辉山乳业主要从事乳制品加工，有必要构建配套的财产保障制度，实时监管金融资产和有形资产。与此同时，制作财产档案，清楚登记好各类资产的变动情况，以电子数据或文字形式存档。以一定时期为单位盘查公司资产，跟进财产的保管控制工作，让账实做到一一对应。

4.信息与沟通

在信息与沟通方面，辉山乳业主要依赖 OA 办公系统，电子化传递公司内部信息，把工作中存在的问题及具体进度等实时与领导对接。而管理层也通过该系统向基层员工传达公司的会议精神及相关制度，规律系统执行工作流程。然而，美中不足的是公司在传递内部控制信息时，却以内部报表方式为主，并且只搜集各部门数据。久而久之，便暴露出信息不对称、信息处理成本高等问题。这样的方式，且难以确保准确性和时效性，传递范畴受限。本文认为，应灵活应用现代化信息处理技术，高效流转内部控制相关信息。

5.内部监督

辉山乳业的内部监督工作连同日常管理一同执行，并未构建独立的内部监督机制。主要以企业管理章程为媒介，培植管理层自我监督意识，而内部审计部门和董事会是监督工作开展的主要执行者。

辉山乳业单独成立了审核委员会，由董事会直接管辖领导。审核委员会的工作内容是对内部控制工作进展审核并汇报给董事会，审验会计账目和年度报告的完整性和可靠性。在财务部门下设内部审计部门，授权该部门参与企业审计相关工作。倘若在审计时发现公司内部控制不足，应整理成清晰的报告分别递交上级领导和责任部门。除此之外，在财报规定期，内部审计部门应与外部审计单位积极配合一起完成审计工作，把审计所需的财务报告和会计资料准备齐全，以便外部审计单位所需。

　　四、COSO框架下辉山乳业内部控制存在的问题

　　（一）内部控制环境不健全

1.股权结构不合理

根据表1，我们可以很清晰地看出，2014至2016 年期间，杨凯极其妻子葛坤始终是辉山乳业的第一大股东，在企业中处于绝对控股地位之外。2014 年时，杨凯和葛坤二人原本的持股比例就已经达到将近 50%，占据公司股票份额的半壁江山，但令人想不到的是，在 2015到2016 年这两年间，二人的持股份额竟然再次上涨，达到 70%以上。显而易见，相比于一般企业，辉山乳业的股权集中度已经过高，几乎是攥在杨、葛二人手中，此时二人已经处于绝对控股地位，可以十足地对整个公司的决策进行操控，其他股东根本没法撼动，更没法维护自身的利益。如此一来，这使得公司所做出的决策会缺乏科学性与民主性。在杨凯和葛坤于私心而做出不利于企业发展及其他投资者权益的决策之后，辉山乳业资金链断裂、融资困难，公司发展举步维艰。在这种情况之下，为了推卸自身责任，逃避其他利益相关者的追责，粉饰财务报表，进行财务舞弊无疑是一根“救命稻草”。

2.治理结构不合理

首先，根据公司法、企业准则的明确规定，公司不得任命同一个人同时担任董事长和首席执行官的职位，而杨凯却明目张胆地违反法律规定，兼任了公司的董事会xxxx和CEO，使得实际控制人完全凌驾于内部控制之上，导致内部治理程序严重缺乏独立性，为以后的经营发展埋下了祸根。其次，董事会结构并不太完善，由图4-2可知，董事会共下设了四个委员会，它们分别是提名委员会、食品质量与安全咨询委员会、审核委员会、薪酬委员会。然而，却没有明确设置战略委员会和风险管理委员会，设计漏洞较大，划分不够细化，职能分流不够全面。如此以来可见，辉山乳业根本没有重视内部治理的作用。

　　图4-1 辉山乳业董事会结构

　　（二）风险评估机制不健全

1.风险识别控制失效

流动比率，该值通过流动资产/流动负债所得，主要用于对企业短期偿债能力评判。当短期债务临近清偿期时，企业会选择把流动资产变现用来还债。若比率较高，则代表该企业拥有良好的资产变现能力。反之的话，则代表该企业的短期偿债能力和资产变现能力不是很理想。流动比率一般通常达到2:1为最佳，而流动比率至少2:1意味着流动负债在流动资产中占比不超过二分之一，哪怕这部分流动资产无法及时变现也不会对企业的流动负债偿还能力造成太大影响，依旧可以为所有流动负债在规定时间内的偿还提供保障。根据表4-2中的数据可知，流动比率在2014年时较高，企业资金情况稳定。到了2015年，流动比率不足1，则说明企业短期偿债能力变弱，资产流动性滞缓，必须要有一定的风险识别意识。若有不慎，极其容易产生由于无法偿还短期债务而出现资金链断裂问题。

表4-2 辉山乳业2014-2016年债务情况

而从表 4-3 中的统计数据结果不难看出，辉山乳业债务结构中短期借款规模迅速膨胀。对此，辉山乳业公司需要面对巨大的资金压力。因为公司债务结构失衡，再加上公司债务融资渠道过于多样，直接激化了公司融资风险。与此同时，公司需要同时与融资租赁公司、民间借贷方、银行等债权主体对接。

表4-3 辉山乳业债务结构

2.未能及时识别关键风险

为了短期内增强自我发展实力，辉山乳业选择不间断的融资。2017年时，辉山乳业被迫停板。受其影响，辉山乳业2018年时并未公示财务报告。通过2017年调查报告可知，直到2017年12月末时，辉山乳业的债务规模约在580亿元以上。其中，牵涉到70余家债权人，有20余个是银行债权人，虽然形式上是担保贷款，但其本质均是信用贷款。从银行债权人结构看，第三大债权人九台农商银行，银行H股的第一大股东却是公示第一大股东杨凯。在辉山乳业陷入发展困境后，平安银行仍愿意为其放贷21.1亿港元，允许其用股份来作质押；辉山乳业作为当地的龙头企业，大大推动了当地经济的发展。在危机出现后，为了保护当地的主力企业，沈阳市XX明确要求银行债权人要尽其所能向辉山乳业施以援手，帮助其走出困境。也正是因为XX的这番做法，反而让辉山乳业扩大规模没有了后顾之忧，开始大肆加大杠杆，造成公司风险激增。而作为这一切的元凶，公司却不自知。

图4-3 2017年辉山乳业与蒙牛乳业融资对比

　　（三）控制活动失效

1.采购管理系统控制失效

通过对国内各知名乳制品企业在2016、2017年的毛利率进行比较，发现辉山乳业的毛利率远高于同行，特别是同样为港股的蒙牛乳业，同期毛利率仅为 31.4%。面对这一现象，辉山乳业给出的解释为：企业采取全产业链生产经营模式，自家农场苜蓿这一重要优质牧草是通过自给自足实现，自产牧草成本为70元美元一吨，而通过进口牧草的购买成本则要440美元一吨，仅凭这一个举动， 便将饲料成本降低了三分之二之多。企业是通过降低成本的方式，来提高毛利率，这也是毛利率能够领先行业其他企业的重要原因。然而，经X沽空公司提供的多些证据表明，辉山乳业的牧草几乎是依靠X安德森公司进口，同时第三方公司的中国代理和企业旗下九家奶牛场的员工也证实了苜蓿牧草一直是一外购的形式来获得。除此之外，部分苜蓿牧草的重要生产基地多位于辽河边缘，夏季因水位上涨而导致洪水等自然灾害多发，对牧草的生长有很大损伤，在此情形下，还能保持有这么高的牧草产量，实在需要推敲。

图4-4 乳制品企业2017年上半年毛利率对比

2.资金活动系统控制失效

辉山乳业凭借自我全产业链的经营模式，强化公司竞争力，积极对外开拓产品市场。但是，因为该企业资金活动控制失效，且未启动配套的投资风险管理控制和资金预算控制工作，导致其难以控制投资范畴和经营地区的风险状况。由此可见，企业对外地市场进军发展，过于盲目，缺乏事先考察。

2016年，辉山乳业把目光放在了华北地区，企图进军华北市场。该企业把厂址选在了江苏省盐城市，打算照搬全产业链模式经营运作。但是，管理者决策过于主观臆断，并没有结合自我发展情况，合理评估南方市场发展潜力。显而易见，南北地区存在显著的不同。第一，开拓市场绝非易事。南方地区原本就有多家实力雄厚的乳制品企业，其产品质量与辉山旗鼓相当。并且，民众对当地乳制品企业的认可度颇高。倘若要想顺利入驻，必须有坚实的资金后盾做支持。第二，北方地区的生物资产在南方地区未必可以存活种植好，饲养自养乳牛困难重重。

　　（四）信息沟通不畅

1.沟通机制缺失

对于内部控制信息沟通来说，企业内部沟通和企业对外沟通同等重要。根据相关规定，股东大会至少保持一年召开一次的频率。表4-4所呈为辉山乳业股东大会召开详情。通过2014年-2016年期间股东大会召开情况可以看出，辉山乳业平均每年只召开一次股东大会，而行业平均水平则达到2 次以上，这表明企业仅仅是做表面功夫，为了满足规定才召开。加上杨凯对公司决策有绝对控制权，其他小股东根本没法了解企业经营状况。这充分说明辉山乳业在控制信息沟通方面存在问题。在早期，辉山乳业便被爆出私自挪用资金投资房地产。虽然辉山乳业对其做出了解释，但最终账面上20亿元资产的缺口却无疾而终。在结合辉山乳业的经营决策偏差，已完全可以初步认定辉山乳业控制信息沟通方面的不足。除此之外，对于辉山乳业公司账目有 82 亿元资金流入杨凯控股的其他企业这件事，公司管理层却一无所知，由此可以看出，辉山乳业管理层与财务部门缺乏沟通。辉山乳业内部沟通机制严重缺失毋庸置疑。

表4-4辉山乳业股东大会会议次数与同行业对比

2.会计信息系统建设落后

在企业内部，严格运行内部控制信息系统，可以促使企业治理水平早日向现代化方向转型，有效抑制人为操纵因素，确保经营决策环节的合理推进，

辉山乳业业务范畴具有一定广度，内部控制直接面向企业全体员工。若是继续沿用传统内部控制观念和管理模式的话，恐怕难以跟上企业经营发展步伐。但是，辉山乳业并未创建自身适用、系统完善的内控信息管理平台。因为这一工作的缺失，造成辉山乳业数据传输堵塞，信息传递不及时，经营管理成效不理想。不仅如此，内控信息系统的开发需要一定的周期性，且需要花费大量的物力和人力来完成系统的开发、规划和维护等工作。对此，以辉山乳业如今的实力，捉襟见肘。

　　（五）内部监督机制不完善

1.会计信息系统建设落后

监事会成立的初衷便是对企业董事会工作监督跟进，看其有没有把自身义务和职责履行到位，有无做出违规行为，影响到公司发展。在我国企业内部监督体系中监事会占据着举足轻重的地位。通过《公司法》规定可知，创立监事会跟进监控公司发展具有一定的必要性。而香港公司法则指出，不强制要求注册公司成立监事会，监事会的工作由独立董事全权负责。由于辉山乳业选择在香港上市，可以不用设置监事会，所以公司选择实行独立董事机制。如此一来，作为监事会的替代可以行使内部监督功能的独立董事不容忽视。从职能方面看，监事会和独立董事略有重叠，但它们的本质却截然不同。监事会作为公司监督机构，享有与董事会平等的权力。而独立董事属于董事会内部的自我监督和约束。从独立董事情况看，辉山乳业一直由萧伟强、宋昆冈、顾瑞霞、徐奇鹏四位来担任，然而在2015 年时，独立董事发生人事变更，但值得注意的是替换后的独立董事曾是毕马威北京办事处的合伙人，而辉山乳业一直以来聘用的会计师事务所正是毕马威，这直接影响到独立董事的独立性，很有可能会产生一些徇私舞弊或者欺瞒不报的现象。

　　五、优化上市公司内部控制的建议

　　（一）完善控制环境

1.优化董事会结构

上市公司的决策权任何时候都不能掌握在同一人手中，要将所有权和经营权分离。在辉山乳业案例中，“一股独大”的问题极其容易造成企业利益向大股东转移，出现利益输送情况，并可能诱发财务舞弊等违法行为，同时中小股东的利益也很难得到保护。因此进一步调整各股东所占股权份额、在股权结构上寻找均衡点来确保决策有利于企业的可持续发展是关键。一方面，在日常运营过程中，上市公司应合理对权利分化，尽可能制约个别大股东，防止其以一己之力操控整个股东会。另一方面，在股权融资时，辉山乳业要进一步规范融资对象。同时，对董事会和股东大会的表决机制适当调整，新增股东成员，允许新股东参与企业的经营决策并表达个人看法。

上市公司可以通过进一步加大股权融资的力度，使得公司股权稀释，

2. 完善公司治理结构

监事会以及独立董事在企业内部控制有效运行的过程中占据重要地位，特别是在港股上市的公司，仅实施独立董事制度的情况下，要充分发挥独立董事的监督作用。这就要求首先要赋予独立董事在董事委员会中的能够充分行使权利，在条件允许的情况下提高独立董事的比例。其次，在聘任制度上，要对独立董事的选择途径和方式调整优化。除了要参考名气以外，还要考虑其是否能够百分百负责及投入精力分析企业发展情况，尽可能让独立董事发挥自我价值，而不是形同虚设。若是有特殊情况的话，企业还可结合自身经营特点，邀请相关领域的权威旁听经营决策，与企业管理层共同构建薪酬奖励措施，务必保障独立董事是完全独立的。本文认为，还应在董事会下设战略管理委员会和风险管理委员会，以确定公司战略投资方向为主要内容，降低风险。而信息控制委员会的设立，有利于各方主体对公司经营信息全面了解，大幅提高信息传递时效性。

　　（二）健全风险评估机制

1.增强风险识别意识

首先，风险管理体系中，最重要的是发现和识别风险，如此才可以把风险从根源处扼杀。在明确风险识别工作目标后，首先应排查企业潜在风险。随后，对风险发生的概率及对企业会造成的不利影响评估。风险管理部门应结合财务报表分析方法全面甄别企业潜在风险，实时跟进财务指标起伏变化。通过辉山乳业财务报表可知，最近几年公司的资产负债率居高不下。这代表，企业面临风险越来越大。究其原因，主要是因为企业仗着XX支持有恃无恐大胆参与杠杆融资，也直接反映出该公司现存的风险管理问题严重程度。

对于企业风险防控意识的培植，本文认为应先从决策管理层抓起。根据上市公司年终报告可知，仅有在港交所上市的公司比较重视风险防控工作。而至于其他公司，压根不注重风险的预测和分析，风险评估体系构建应用更是无从谈起。由此可以推断出，管理层并未意识到风险评估的重要性。当务之急便是增强管理层的风险防控意识，促进整体风险防范水平的提高。譬如，组织风险管理相关培训活动等，深化决策层对风险管理的认知。决策层中对年报全面分析，找出其中关键的风险因子，构建可行的风险评估体系。与此同时，向员工经常性普及风险防控相关知识，调动企业全体员工积极防控风险，做好风险量化和评估工作，尽可能降低风险出现的可能性。

2.提高风险管理能力

在做好风险评估工作方面, 首先要以可持续发展的企业生产经营理念为前提，在确立具体目标时，充分考虑风险承受力、风险偏好、已完成情况及已达成目标等方面，有效甄别风险，提高风险应对能力。增强管理层的风险防控意识，促进整体风险防范水平的提高。譬如，组织风险管理相关培训活动等，深化决策层对风险管理的认知。第二，引导管理人员树立较强的风险防控意识，把培训内容聚焦在风险评估上，让管理人员学会基础的风险评估。除此之外，要求管理人员在常态化工作中时刻注意把控风险，最终达到及时发现风险的目的。

　　（三）完善控制活动

1. 强化资金管理控制

随着企业规模不断发展，筹资规模和融资渠道也在逐渐丰富，因为辉山乳业自身预算管理能力和风险评估能力不足，所以其投资项目欠缺考虑，造成资金统筹调用不合理，把企业推向资金运营的困境中。对此，企业应以前车之鉴时刻警醒自我，先对今后投资方向初步定位，结合公司融资能力，制定可行的资金使用计划，把资金投入到相对稳健的项目中，提高资金利用率，确保预算制定的合理性。 在布置预算任务时，企业应有效刺激各部门的工作热情，评价考核各部门工作业绩。

　　（四）加强信息与沟通

1.构建高效沟通渠道

企业外部信息和内部信息的交互，主要依赖于信息沟通。在内部控制体系中，信息沟通也是不容小觑的一项工作。通过分析辉山乳业内部信息沟通情况可知，该公司很少召开董事会和股东大会，这也就代表企业内部沟通工作做的并不是很好。鉴于此，上市公司应对自我不足进行反省，提高召开股东大会的频率。譬如，以一定时间为单位定期召开股东大会，向中小股东汇报公司内部控制情况，供其了解。同时，构建配套的内部控制信息传递制度，为信息畅通传递提供保障。

2.强化外部信息披露

在外部的信息传递方面,一方面，企业应对外部信息披露加大力度，与利益相关者保持密切联系，把公司动态第一时间反馈给利益相关者，让内部控制践行到位。在对各项信息披露时，企业应坚持根据规定执行，确保公告信息质量和数量。另一方面，XX监管部门也应发挥好自我监管和引导效能，制定相关政策，限令企业如期公示信息，增强外部审计效力，实时排查企业舞弊信息，让外部信息做到畅通流转。

　　（五）内外部监督双管齐下

内部监督是内部控制的基石，其存在至关重要。而在内部监督工作中，内部审计部门和监事会是其实施主体，应把自我本职工作有序完成。所以必须要在组织结构中设立设监事会，同时董事会应当要进一步明确在企业内部控制监督管理中监事会应履行的职能及存在意义，授予其一定的监督权，保证公司监事会的独立性不受破坏，让其更好的服务于公司。虽然监事会的存在重要，但监事会成员的选任也非常关键。首先，要遵循的第一大原则便是监事会成员不就职于企业内部。在具体的选任监事会成员过程中，上市公司要虚心听取他人意见，公正公开进行选任，让他们在监事会中贡献自我价值，站好企业的监督岗，而不是单纯的为了选拔而选拔。除了要重视选任监督部门成员外，还要构建可行系统的评估监督制度从根本保障监督部门的独立性，避免监督部门与哪个部门相互勾结，为自身牟利，损害公司利益。当然，企业监督部门也并不是绝对权威的。上市公司应单独制定规章制度，去约束监督部门，明确该部门权责及监督范畴，让监督部门发挥自我职能，避免出现不作为或流于形式的情况。与此同时，强有力的外部监督也是内部控制不可缺少的组成部分，促使企业更加注重信息披露的及时性、可靠性和真实性，从而减低财务舞弊的几率。常见的外部监督机构有XX的审计、财务和税务机关对各单位的会计监督，具有强制性。而对上市公司来说，还受到广大股东、相关分析人员的监督。在保证信息使用者的知情权的同时，会从不同的角度来评估企业的发展情况和风险预估，能够更全面的了解企业的财务状况。如果能够切实保证企业内部监督的有效运转，那么就能够准确传达财务信息大大降低财务舞弊风险，使得财务报告的披露准确可靠。反观出现财务舞弊的企业，内部监督机构的设置的不合理导致无法全面监督的情况甚至干管理层凌驾于内部控制制度之上，让监督成为一纸空谈，甚至为财务舞弊行为遮掩。

　　六、结论

本文基于COSO框架对辉山乳业内部控制展开深入探讨，最终发现其中存在的诸多问题如大股东股权一手遮天、内部控制信息披露内容过少、内部控制制度缺失、监督部门职责履行不到位、风险评估工作滞后等等。

虽然辉山乳业目前已经被港交所除牌，在探讨辉山乳业内部控制失效这一实例后，本文制定了相关优化我国上市公司内部控制的措施：其一，构建风险评估体系，排查识别潜在风险，强化企业风险调控能力；其二，创设良好的内部控制环境，调整治理结构和股权结构，引导各部门、管理及员工树立一定的内部控制意识；其三，对控制活动严格把关，如资金控制活动；其四，对信息沟通补充，开拓多样化信息沟通途径，对外部信息加大披露力度，提高信息传递的效率；第五，加强内外部监督。

　　参 考 文 献

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　　致 谢

在大学四年期间，我得到了老师和同学们的帮助，也结识了许多新的朋友。在此完成论文之际，我首先向我的论文导师陈蒙梦老师表示诚挚的感谢。在我的论文写作的过程中，陈蒙梦老师在开题、论文架构、案例分析等方面都提出了极为宝贵的意见，让我受益匪浅。老师渊博的学识及严谨的治学态度给我留下了深刻印象,老师勤奋的工作精神、孜孜不倦的学术追求让我受益终生。在此，再次表达我对陈蒙梦老师深深地敬意和谢意!同时，还要感谢我的家人，正是有家人的默默地支持、理解与鼓励，才有不断进步的我，我的每一点成长都凝聚着他们无私的爱和心血，我不会忘记家人的关心和帮助，我将不断努力向上，实现人生的价值。