上市公司内部控制信息披露探讨 ——以欣泰电气为例

【摘要】随着我国社会经济的发展，市场经济结构也随之不断完善，社会各界对上市企业内控信息披露问题给予了高度关注。内部控制是一个单位为了实现其经营目标，为切实保证企业经济活动获得良好的效率和成绩，基于此建立的集中规划、控制、评价和自我调整等于一体活动总称。假设上市企业没有准确且详细的披露内控信息，在对公司日常经营和未来发展产生影响的同时，还会让上市企业投资者蒙受巨大的损失。本文在研读文献的基础上，从内控概念、上市企业披露内控信息基本情况、找出优化披露数据方法这三个方面，分别对文献进行了梳理和总结。

【关键词】上市公司；内部控制；信息披露；欣泰电气

引言

相较于西方发达国家而言，我国研究内部控制的时间较短，X学者在较长一段时间内，对内部控制信息披露未达成一致意见，这也是现代内部控制理论发展的原型。科恩委员会在20世纪70年代指出，企业需要向外界公布系统会计信息报告，之后COSO委员对这一观点表示了支持。X证券交易委员会提出，企业管理者应该向外界披露内控自我评估报告。考虑到此阶段的大环境，并没有建立健全的内控系统，市场中也尚未认可内控理念，绝大部分企业依然怀疑内控的有效性，学者们提出的意见均无法落实到实处。

进入本世纪后，安然、施乐和默克等财务会计欺诈案件曝光后曾轰动一时，此时大众开始认识到在企业管理和经营活动中，内控制度有十分重要的作用。X国会为了切实维护投资者合法权益，也为了保证市场行稳致远，在2002年发布了《公众企业会计改革和投资者保护法案》，知名度较高的塞班斯•奥克斯利法案就在其中。从此时开始西方国家越来越重视内控体系，并在实践中优化且越来越成熟，但是此时我国才刚刚开始建设内控体系，相关体系和观念也才开始萌芽。

我国内控制度建设近年来正在高速发展，相关部门发布了一系列的有关内控的文件。证监会在2001年发布了企业内控指引，深圳交易所和上证交易所在2006年共同发布了针对上海证券交易所和深圳交易所的《上市公司内部控制指引》。财政部联合多个部门，包括银监会和审计署等等，在2008年发布了《内控制度规范》，并在两年后发布了《内部控制配套指引》等等。在颁发并实施了一系列文件之后，国内学者开始掀起了研究内部控制的热潮，各界也开始高度重视内部控制体系的建设。此外，在逐步完善了内控数据披露制度之后，为建设内控制度和未来发展准备了充足的研究基础和实证数据。

我国出台了上述文件后，意味着我国已经从国家层面来强化企业内部管理体系建设，进一步强化企业内部控制管理和监管力度。引导企业积极调整市场结构，并规范化市场管理，意味着我国已经初步建立了内控体制。

一、内部控制的理论概述

（一）内部控制的含义

XCOSO委员(1992)发布了有关内部控制的文件《内部控制-整合框架》，其中对内部控制概念给出了权威的解释，即企业进行内部控制，主要为了避免出现经营效率不足、违反国家法律规定和无可靠的财务数据等问题，企业内部中高层管理和基层员工应该就内部控制条例达成一致意见，所有员工参与并共同实施。我国2008年颁布的《企业内部控制基本规范》，拉进了我国内控与国际内控体系的距离，并在其中解释了内控概念和涉及的要素，指出企业进行内部控制是为了在信息交流、有效控制、评估风险、内部监管和内部环境几个方面，做好保障工作。并表示企业中高层领导与基层员工均应该就内部控制达成一致意见，所有员工共同参与并实施。

（二）内部控制信息披露的定义

以各个机构发布的指引和规范文件可知，对企业披露的内部控制信息通过报告模式出具评估报告，投资者和外部信息使用者可借助此数据准确判断企业经营情况，做出合理的投资决定，切实保障自身合法权益不受损害。

X施乐等企业被爆出财务舞弊事件，让各界开始注意到内部控制并开始进行研究，在当时出现的这一舞弊事件造成了极为不良的影响，轰动一时，人们开始关注强制性披露。在此事件的影响下，X发布并实施了《萨班斯-奥克斯利法案》。其中明确指出上市企业必须强制性提交自评报告，X证券交易委员会也指出应将这一报告列入到财务报告当中，强制性要求企业出具。同时，对自我评估报告的有效性也提出了一定要求，必须要求第三方会计事务所对出具报告进行审理，标志着全球范围内内部信息披露改革迈入到了新征程。

X正式发布并实施该文件之后，标志着全球正式进入到了强制性披露时代，X排名第一。其他各国也对X这一政策的颁布表示了高度关注，让世人开始注意到内部控制信息披露相关事项。而这一文件也在一定程度上影响了我国有关内控制度的研究和讨论，同时也涉及了后续发布的文件。X发布这一文件后让我国意识到，企业内控制度的重要性和必要性，开始结合自身实际情况建设相应的内控体系，同时在不断实践中进行优化和升级。为有效解决相关问题，相关部门在2006年发布了指引文件，并在两年后由多个部门共同发布了《基本准则》，在2010年发布了《指引》，其中具体罗列出了企业需要对外公布的数据和资料。此后我国设立了迪博企业风险管理技术有限公司，在遵守国家法律条款的基础上，借助内控指数来体现出我国此方面发展情况。

二、我国上市公司内部控制信息披露现状

（一）我国上市公司内部控制信息披露存在的问题

1. 信息披露不及时

企业是否在指定时间内披露完整的资料，是判断其是否符合相关标准的依据。上市企业日常管理呈动态化趋势，因存在信息不对称问题，投资者普遍未高度关注上市公司管理。分析股票交易相关法律条款可知，若投资者完全不了解企业经营情况，若发生重大事件且会直接影响股票价格，那么企业就必须向证劵交易所和证监会报告详细情况，将真实情况传递给不知情的投资者。部分上市企业没有详细披露内部控制信息，投资者也很难从其他渠道来了解企业的经营情况。

信息披露不充分我国实施的法律制度中明确表示，要求上市企业将涉及影响外部信息使用者和重大事项的内控信息，强制性的公布出来。然而具体实践中很少有上市企业能够完成，在财务报告中以各种方式不出具，亦或者是直接隐瞒或故意遗漏，并不向外界公布企业经营真实情况。上市企业强制性披露的财务报告，其中应包括其自我评估报告。就目前来看，国内绝大部分企业并未按照规定合规合法的发布自我评价报告，只是从数量上满足自我评估规定，并未达到质量规定。上市企业披露的自我评估报告，主要存在下述问题，按照框架机械填写内部控制信息，并未涉及信息本质，轻轻带过重大事件，避过了投资者关注的重点，只是向外界表示存在不足，但是没有深入分析。也没有深入涉及企业经营的敏感性内控信息。不难看出，国内上市企业披露内控信息显示出了不清晰和不完整等问题。

信息披露不真实上市企业信息披露质量在很大程度上是由信息真实性决定的，法律明确规定上市企业必须披露真实数据。然而在实践中部分企业应用的委托代理模式，管理者为了显示出自己的成绩，不惜采用非法手段粉饰业绩，信息使用者凭借错误数据极有可能做出错误的决策。上市企业运营目标就是获得最大化收益，部分企业管理者在此过程中甚至采用了变造和伪造等非法手段，不难看出其普遍存在素质较低。对此部分企业抱着侥幸心理，不按照规定向外界披露内控信息，即使这样做个人和企业也不会受到较大的惩罚，相较于运用此种方式能够创造的高额利息，于是他们便冒着轻微处罚的风险来为企业谋利，而不进行合理、合法的内部控制信息披露。

影响内部控制信息披露的原因1.内部控制信息披露缺乏统一的评价标准

国内不同证券交易所对上市企业披露内控信息的规定有所不同，并分别发布了对应的法规，然而不同法规对应的评价标准不同。上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了针对自身的《内部控制指引》，其中对应的评价标准存在差异。最新发布的《内部会计控制规范》中，重新界定了上市企业信息披露评估标准。我国多个部门在2008年联合发布了《基本规范》，并配备了相应的评价指引，然而依然还在沿用原本的《内部控制指引》，与其他经济法评价标准结合后发现，有较多的评价标准，尚未发布统一评价标准，极大的降低了内控信息披露实际质量。

2.缺乏健全的监管机制

我国发布了相关的法律法规，其中明确规定了上市企业需要披露的内控信息，然而没有设定对应的监管制度，也没有针对披露乱象发布严厉的惩治方案。XX管理方面缺乏强度，以至于部分公司形式上严格遵守相关规定，然而并没有披露出具体的内控信息，亦或者是披露的虚假内控信息。上市企业没有完整的披露内部控制信息，发布的报告质量检查较差，内部审计人员没有发挥出切实地监管作用。假设我国能够通过法律来对此种行为进行严厉处罚，必定能够大幅度提升内部信息披露水平。

3.上市公司管理者缺乏对信息披露的正确认识

目前依然有部分上市企业，没有清楚的认识到内控信息披露的重要性，也没有按照相关规定完整的披露内控信息。部分上市企业未完整的披露内控信息，主要原因在于公司内部特殊加密文件规定， 也有部分企业是因为日常运营处于相互竞争状态所致。对此，上市企业应该从大局入手，不披露涉及重组等重大商业机密，剩余部分应全面的披露出来，当然若企业过于详细的披露了内控内容，那么就有可能会将部分企业商业机密泄露出去。

三、欣泰电气内部控制信息披露案例分析

（一）欣泰电气案例

辽宁证监局在2015年5月正常检查欣泰电气财务数据时，发现其中有可能存在财务xx问题，存在比较严重的数据遗漏情况。证监会在6月份并发布报告明确指出，该公司存在财务数据不完整、披露内控信息不健全、未规范化治理等多种问题，以警示函方式要求其立即整改。对此，该公司董事会以管理不善作为回应。证监会7月份进行调查时发现，其财务报告虚造大额应收款项情况已经持续了四年。证监会于2016年7月正式宣告欣泰电气欺诈上市，深交所随后对其进行了退市处理。该公司退市后，证监会开始对其第三方审计机构北京兴华会计师事务所，以及保荐机构兴业证券进行了立案调查。

（二）欣泰电气内部控制信息披露情况分析

2014年，欣泰电气正式在深交所上市。深交所官网出具了该公司2013-2015年期间内控报告，各年披露的内控数据存在差异。有关欣泰电气在此期间内控自评报告、核查意见以及鉴证报告，对上述数据进行分析后，便能够了解到欣泰电气披露内部控制信息基本情况。欣泰电气2013-2015年披露的系列报告，如下图(图1)所示。

图1欣泰电气内部控制信息披露的系列报告

从图(图1)中数据可知，2014年欣泰电气开始披露内部控制信息，并发布了三年内公司内部控制自我评估报告。分析欣泰电气出具的自我鉴证报告可知，仅在2013年和2014年发布，2015年并未按照规定披露。兴业证券也在此阶段内，对欣泰电气出具的内控评价报告进行审核并给予了核查意见。

四、欣泰电气内部控制信息披露的问题

(一)自愿可靠披露意识不强

欣泰电气在2014年4月发布了2013年的内控自我评价报告，同一时间内，北京兴华会计师事务所对其出具了核查意见，兴业证券也在相同时间出具了内控鉴证报告。根据三份文件，能够得出欣泰电气发布的内控信息完整真实的结论，但是证监会查验后证明该公司存在欺诈上市行为，在经营期间通过虚增应收账款方式来粉饰报告，以此来达到上市标准。从欣泰电气财务舞弊案可知，其内控制度并未发挥作用，相对应的鉴证机构和第三方审计机构，也没有出示可靠且真实的报告。根据相关情况知晓，欣泰电气发布的自评报告内容存在十分明显的弊端，没有较高的意愿披露出可靠且真实的数据。由于存在信息不对称问题，该公司管理者披露的虚假内控信息中仅筛选出了有利信息，让外界传递内控良好的现象，并未提及公司日常经营存在的内控缺陷问题。在笔者看来，上市企业披露内控信息并不只是满足相关法律和证券市场要求，真正意义在于提升自身融资能力。在尚未播出舞弊事件时，欣泰电气始终向外界出具虚假内控自评报告，并不向外界透露自身存在的内控缺陷，披露虚假信息来吸引投资者资金，同时以多样化形式躲避证监会审查。在证监会保曝光舞弊事件后，才传递出该公司没有发布真实且完整的内控自评报告问题。由于没有良好的内控意识，并无意愿向外界透露真实且完整的内控情况和相关数据，当然也就不会出具真实有效的内控自评报告。

(二)未明确且真实阐明各责任主体的责任

分析欣泰电气财务舞弊案可知，其内部控制存在较大弊端，没有良好的执行内控工作，2014年证监会对该公司出具了审查意见，表示目前公司内部控制体系已经建立完毕且十分健全，日常工作能够良好执行，与国家相关法律法规相符，与企业日常经营实际需求相符。在整个经营管理中，内控制度能够在各个环节中发挥良好的防控功效，切实保证企业披露正式且公允的财务报表，切实保证企业各项业务良好发展，整个公司实现行稳致远目标，也能够为股东创造良好的收益。2014年欣泰电气发布了内部控制自我评价报告显示，公司已经形成了完整的内控制度并正在平稳运行。由此可见，欣泰电气监事会并未发挥监管作用，也没有切实履行自身职责，只是从形式上发表审核意见。此外，欣泰电气没有披露真实完整的内控信息，也没有切实履行各责任主体责任，也尚未准确界定不同责任主体需要承担的职责，也就造成了披露虚假信息的问题。

（三）鉴证报告与核查意见不真实

欣泰电气上来以来，一直由北京兴华会计事务所负责审计和内控鉴证服务。在尚未曝出财务xx丑闻之间，该会计事务所为欣泰电气出具了连续两年的标准无保留鉴证意见。总体上来，公司使用的造价手段并不深奥，具备一定资助和经验的注册会计书均能够在进行鉴证时，找出公司内控方面存在的问题以及财务xx问题，从而给出否定意见。然而北京兴华会计事务所审计后表示公司无任何问题，能够客观的说明该事务所在审计时，没有采用适当的方法，也没有持怀疑态度进行分析，并没有切实履行自身职责。由于两家公司合作了多年，在利益的驱使下，有较大可能是相互包庇。不难看出，欣泰电气发布了与事实完全不符的内控鉴证报告。同时欣泰电气还聘请了兴业证券进行核查，后者连续三年出具了无问题答案。在曝出欣泰电气财务舞弊之后，证监会也调查了兴业证券。对兴业证券连续三年出具的无问题核查意见进行分析可知，对欣泰电气三年内出具的核查意见格式和内容均完全相同，只对时间进行了修改，内容并无较大差异。由此可见，兴业证券并未严格核查欣泰电气，只是在形式上出具核查报告即可。所以，欣泰电气并没有出具真实的内部控制鉴证报告，兴业证券也没有认真核查该公的内控自我评价报告，最终得出了错误的结果。

五、解决上市公司内部控制信息披露问题的对策

（一）强化上市公司内部控制信息披露的自愿性

以我国上市企业实际情况和我国基本国情作为出发点，可以看出上市企业披露相关信息的真实性和完整性，在很大程度上是由企业认识外部公布信息资料情况决定的。可通过下列方式，来增强企业的自愿性程度：第一，引导企业正确认识披露内控信息的重要性，意识到这一工作对信息使用和自身，以及整个市场而言均有重要意义，只有企业自愿度达到一定水平之后，才能够切实发挥披露内控信息的作用，助力企业正常开展经营活动，达成战略目标。第二，企业必须意识到要适应时代经济发展，就必须自愿性披露内控相关信息。只有单位管理者意识到真实完整披露内控信息的重要性，在遵守相关法律的基础上出示相关内容，才能够实现企业行稳致远目标。相关部门在监管期间，应保持一定的敏锐性，找出问题并采取有效措施进行应对，长此以往便能够搭建完整的制度，在实践中不断优化，摒弃传统观念，保证各部门之间及时准确的传递信息，找出日常运营中潜藏的各种问题，有效解决才能保证企业健康发展。

（二）增强内部控制信息披露的有效性

1.完善内部控制信息披露评价制度

应采用何种方式优化评价制度，产生既定效应。第一步就是制定出各项规范制度，明确评估披露制度的程序和方式，以及判断是否真实有效的标准；第二步是搭建完整的监管制度，对内控制度不足部分进行补充，并确保企业在日常运营中良好的进行内控工作。找出企业经营管理的不足并进行优化，让内控体系无限贴近于企业实际情况和日常运营。要保证此类评价制度发挥作用，并不会只在单方面显示出效益，必定能够同时促进多个方面，助力企业发展。在不断的实践中进行调整和优化，能够让企业准确判断自身的内控体系是否适合自身，同时采用适当方式找出制度中存在的不足，在此基础上全方位的提升披露报表和内控信息的质量。同时，这一评价体系在优化内部监管的同时，还能作用于外部监管，得出正式且客观的评价结果，投资者也可以利用评价得出的结果，做出正确的决策，良好的保护了投资者权益。

2.使内部控制信息披露的内容规范化

规范化管理披露内容，要求企业按照既定格式披露内控方面的主要内容，由于市场中不同上市企业发布的报告格式不同，所有需要统一自评报告格式，为信息使用者和投资者搜索想要的信息提供便利。由于之前实施的规范制度，并未做到强制性和标准化，可对其进行调整，增加强制性内容，从而让企业在日常运营中能够全面落实这一工作。以此方式，能够有效杜绝企业因没有标准规范，而出具错误或者是形式上的内控信息，在缓解了这一难题之后，企业就必须按照统一格式披露有关内控制定和实施的相关信息，也能够结合各个方面来不断改善自评报告和约束自身行为。

开展此项工作，旨在引导企业以自身规模和行业特征为出发点，搭建出与内控信息标准规范相符的内控制度，从制度角度来对披露内容进行优化，准确界定各个部门在此工作中承担的责任。当然，最关键的一个部分是要与实际情况相结合，形成利于自身发展的规范准则，并在不断的实践中进行调整和优化。长此以往，便能够建立出完整、真实且切实执行的内控体系。

（三）明确内部控制信息披露的责任主体

目前我国尚未关于内控信息披露给出明确的标准，也没有做出具体的界定。受此影响，在实践中出现了大量内部信息披露期间无法清晰划分责任的问题。以何种方式判断事件对应的主体，各个机构发布了不同的规范和标准，部分机构认为应该由董事会承担主要责任，但是部分机构则认为应该是管理层或者是监事会。分析实际情况来看，由于无法将规范中的规定良好的实施下去，对不同部门进行割裂，从而产生相互监管和约束的功效。然而部分工作人员没有较高的专业能力且不熟悉内控信息披露制度等等，没有进行细致观察，便向外界披露了自评报告，还需要进一步调查，所以在处理不同情况时需要采取不同办法。

基于此，在实践当中需要准确界定各个部门职责，也不能因为过度割裂而产生各种问题，只有准确界定不同主体责任之后，才能清楚的掌握公司日常运营负责人行为和公司内部结构运营情况，判断内部监督和外部监督相应的主体，建立起覆盖整个公司的完整披露体系，准确到各个阶段的各个主体承担的责任。

结论

我国证券市场正在不断完善，市场中上市公司数量不断增加，上市企业内部控制信息披露与上市企业关系紧密，这是是其进入大众视野的主要原因。前期对此开展了一定研究，也获得了一定成绩，但是尚处于初步阶段还需要进一步深入。此次研究以案例分析，结果显示我国上市企业内控信息披露还有较多问题，包括没有准确界定信息披露责任主体、监管不到位、未获得良好的监管效果以及披露内控信息自愿性低等。

内控信息披露属于企业信息披露不可或缺的一部分，对于广大投资者和企业自身而言也有重要意义。鉴于此，此次研究结合找出的问题提出了一系列改善意见，期望借助此种方式能够为上市企业健康发展，信息使用者做出正确决策和避免风险提供一定的帮助，为证券市场健康发展奠定坚实的基础。

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