浙江省对外跨国并购案例研究 —以仙琚制药收购Newchem为例

摘要：

在经济全球化的背景下，越来越多的中国企业开始重视跨国并购，并将作为其面向世界的长期发展战略。跨境并购可以给企业带来很多好处，比如经验、技术、海外市场等方面。但高回报也意味着高风险，跨国并购的每个环节都存在着风险。如何去有效地规避这些风险，是本文主要讨论的一个内容。本文以2017年医药上市公司仙琚制药的收购意大利Newchem S.P.A.公司为案例，根据其跨国收购的实际情况，分析并研究仙琚制药在跨国收购过程中的一些问题和情况。

关键词：跨国并购，仙琚制药，风险，防范

正文：

为实现规模扩张，仙琚于2017年6月19日宣布即将斥资1.09亿欧元，正式收购Newchem S.P.A.企业。需要注意的是，仙琚的股权收购占比为100%。随后，交易双方以合同为基础，构建了Xianju Pharma Italy S.r.l.企业，也是仙琚在意大利成立的分公司。通过这种方式，仙琚拓宽了产品销售渠道，逐步实现规模扩张。

一、 案例背景

首先，在研发新型药物的过程中，企业必须加大投资力度，满足各种研发需求。根据统计数据所示，普通药物企业的研发成本约为20亿。与此同时，研发人员还要耗费十年以上的心血。由于设备、思路以及技术水平等方面的不足，致使国内新型药物的研发成功率较低。需要注意的是，国内的制药企业研发能力极弱，更倾向于加工各类药物。基于这一点，XX制定相关法律法规，对该行业实施资源倾斜。在这种情况下，制药行业获得了前所未有的成长空间。简单来说，国内的制药水平与市场潜力并不匹配，无法满足市场需求。

近年来，国家多次修改药管法以达到对药品更规范化的管理。同时，国内的制药环境也日渐完善。在此基础上，该行业逐渐成为推动社会经济增长的重要支柱。不过，国内的制药水平仍旧无法比肩西方国家。究其原因，国内发展制药行业的周期较短，理论研究体系也存在不足之处。因此，完善制药领域的理论研究体系，有助于推动该行业的发展。

根据统计数据所示，国内的医药产业结构并不完善。以出口额为例，截止到2016年，医药行业拥有256亿美元的出口交易额。需要注意的是，宏观经济环境的变化，致使汇率产生波动，严重影响了交易额。在这种情况下，医药行业的出口交易额逐年下降。不过，制药行业在国际市场上仍旧拥有较大的发展空间。

经过反复研究，仙琚于2017年6月19日起，开始实施《关于收购意大利Newchem 公司和 Effechem 公司 100％股权的议案》，同意公司出资11000万欧元（约合人民币83733万元）收购意大利Newchem S.P.A.与Effechem S.r.l.公司。需要注意的是，仙琚的持股比例为100%。

在1998年，Newchem正式成立。需要注意的是，激素类药物、甾体类药物以及原料类药物的研发是其主营业务。除此之外，理疗业、美容业、环保业、食品业以及农业均属于研究领域。在1975年，Effechem正式成立，医药产品的销售与推广是其主营业务。

完成交易后，仙琚获得了Effechem与Newchem的财务报表，既拓宽了产品营销渠道，又能实现规模扩张。

在并购活动的影响下，仙琚获得了更多发展机会，并逐渐成为国际知名品牌。与此同时，企业产业链得到完善，自身竞争力也随之增强。需要注意的是，企业利用并购行为扩大市场占有率，使产品竞争力直线上升。对于企业而言，其利润空间越来越大，盈利能力也会逐步提升。因此，笔者认为企业管理层做出了准确的判断。在这种情况下，详细分析企业的并购行为，既可以完善相关领域的理论研究体系，又能提高并购行为的合理性，帮助同类企业获得更多发展机会。

二、 企业的基本状况

1. 仙琚制药公司概况

从实际情况来看，肌松、麻醉、性激素以及皮质激素等类别的药物是仙琚制药的主要产品。与此同时，销售、生产以及研制甾体制剂与原料药是企业主营业务。需要注意的是，主营业务的盈利能力关系到整体运营状况。

　　如图1所示，企业经营成本处于持续增长的状态。与此同时，其营业收入也在逐年上升。以国内的销售数据为例，其增长趋势较为平缓。究其原因，国内的版权意识增强，使仿制药业遭受严重打击。截止到2016年，国内仅拥有5%的增长率。除此之外，国外产品销售增速拥有-18%的增长率。

从实际情况来看，仙琚制药拥有两种出口方式，即直接出口与间接出口。简单来说，仙琚制药获得出口权限后，采用正常的出口方式，被称为直接出口；仙琚制药利用外贸公司进行操作，被称为间接出口。需要注意的是，仙琚制药现拥有40多个贸易合作伙伴，分别包括制药贸易商、制药厂商以及原材料加工厂。

截止到2016年，企业的主要发展方向包括优化销售战略，逐步扩大市场占有率。除此之外，既要提升老客户的忠诚度，又要吸引更多潜在客户。通过这种方式，增强企业的竞争力，使其推动行业的发展。

对于企业而言，拓宽营销渠道能够增强盈利能力。因此，灵活运用多种营销策略，使产品获得入驻海外市场的机会，既可以实现规模扩张，又有助于应对市场竞争。与此同时，企业的抗风险能力也随之提升。

在研究过程中，笔者发现仙琚制药的并购动机较为复杂。简单来说，提升盈利能力、提高产品质量、抢占海外市场以及优化药物产业链等因素共同构成了企业的并购动机。在这种情况下，企业管理层要结合自身情况，提高决策的合理性。

意大利Newchem S.P.A.公司概况在1998年，Newchem S.P.A.正式成立。需要注意的是，激素类药物、甾体类药物以及原料类药物的研发是其主营业务。除此之外，理疗业、美容业、环保业、食品业以及农业均属于研究领域。简而言之，企业属于高端原料公司。

从实际情况来看，仙琚制药和Newchem的合作频率极高，可以弥补仙琚公司原本在技术科研方面的不足。在实践过程中，Newchem的加工流程较为简洁，能够有效提高产品质量。

Newchem S.P.A.2016-2017.3的财务报表 （单位：万欧元）

数据来源：上市公司公告

3. 标的公司股权关系图

三、 投资具体形式和涉及的主要方面

本文所涉及的案例的投资形式为跨国收购。

在交易过程中，并购双方达成协议，构建了Xianju Pharma Italy S.r.l.公司。需要注意的是，仙琚制药以子公司为基础，对Effechem进行并购。另外，其股权收购占比为100%。

本次交易的支付方式是分期付款，首期付款额为6600万欧元。除此之外，仙琚制药公司应分期偿还剩余4400万欧元。通过这种方式，既可以提高并购效率，又能减轻经济压力。

四、 投资风险

1. 管理风险

在并购过程中，企业缺乏并购经验，致使管理风险大幅度提升。与此同时，并购双方的经营理念、文化习俗以及运作方式存在较大差异性，进一步加大了管理难度。

2. 汇率波动风险

在实践过程中，汇率波动也会对并购结果造成影响。在这种情况下，企业管理层要搜集欧洲的前沿信息，详细分析欧元的变动情况。

3. 市场风险

从实际情况来看，海外并购的市场风险较大。究其原因，并购双方存在信息不对称现象。因此，企业管理层要对并购目标的经营状况进行分析。

4. 备案审批风险

对于企业而言，其并购行为应及时备案审批。由于政策法规存在差异性，海外并购的备案审批风险较大。在此基础上，企业要对并购目标所在国的法律进行研究，并做出合理的判断。

5. 财务风险

本次收购涉及到总值11000万欧元（约合人民币83733万元）的交易金额，钱款数量巨大，同时在后期也需要不断投入资金进行药品研发。因此，企业要结合财务状况，选择恰当的支付方式。通过这种方式，既可以规避财务风险，又能实现规模扩张。

五、 规避风险方法

1. 组织管理整合，降低管理风险

从实际情况来看，企业内部控制效率关系到并购行为的成功与否。究其原因，前者与资源利用率呈正相关。因此，企业要结合产品特点、财务状况等因素，及时调整管理模式，提高内部控制效率，逐步扩大市场占有率。

在实践过程中，企业重组董事会，推选新的管理层成员。与此同时，企业以财务状况为基础，加大人才引进力度。通过这种方式，吸纳新鲜血液，保持自身活力。需要注意的是，被并购方能够保留部分自主权。

2. 全面考察目标企业，降低财务风险

由于海外并购的性质较为复杂，企业必须搜集相关数据，避免信息不对称现象，尽量提高决策的合理性。除此之外，企业还要选择恰当的支付方式。究其原因，并购行为的支付方式分为三种，具体包括股权支付、现金支付以及混合支付。简单来说，并购方以股权转交的形式进行支付，即股权支付；并购方以现金的方式进行支付，即现金支付；并购方采用股权及现金的形式进行支付，即混合支付。需要注意的是，股权支付能够降低资金压力，但会对企业资产结构造成影响。而现金支付能够保障股东权益，却会造成较大的资金压力。在这种情况下，混合支付逐渐成为主流支付形式。

从实际情况来看，企业应支付1.1亿欧元的并购资金。因此，仙琚制药的资金压力极大。在这种情况下，企业采用了融资的方式缓解资金压力。仙琚制药为此向境内金融机构申请出具总额不超过等值10亿元人民币的备用信用证。不仅如此，企业还要进行信誉担保。

政治风险及法律风险的有效防范对于企业而言，掌握相关法律法规是实施并购行为的基础。究其原因，政治风险能对并购行为的成功与否构成影响。因此，管理层要掌握相关法律法规，以此来进行XX方面风险的防范。简而言之，企业要聘请专业人才，对法律及政治风险进行规避。

4. 做好准确分析和适应市场

在实践过程中，企业必须结合产品特点，及时调整经营方式。除此之外，管理层也要做好产品定位，增强核心技术的研发力度。通过这种方式，既可以提高产品质量，又能吸引更多潜在用户。

六、 对企业的影响

从实际情况来看，仙琚制药的并购行为非常成功。究其原因，管理层收集被并购方的数据，使信息不对称现象得到抑制。除此之外，并购行为能够优化企业资产结构，进一步稳固产业链。以出口业务为例，仙琚制药的出口额持续上升，并逐渐成为推动社会经济发展的重要组成部分。在此基础上，可以认定海外并购关系到企业的经营状况。因此，企业要抓住机会，增强核心竞争力，逐步拓宽盈利空间。通过这种方式，既可以提升企业盈利能力，又有助于整个行业的发展。

影响一：在实践过程中，企业增加了7000万的经营利润。截止到2016年，企业拥有1441万欧元的销售额。根据统计数据所示，企业拥有1000万欧元的净利润。需要注意的是，企业利用境外贷款完成并购。在此基础上，企业的并购成本并不高。在2017年，企业能够增加7000万左右的净利润。

影响二: 在并购过程中，API实力有利于公司的API业务规范化市场的拓展和国际化的推进。由于工艺技术和质量体系的差距，我国甾体原料药行业主要集中在非标准市场，盈利能力较弱。在实践过程中，企业的盈利空间得到拓展，产品销量也随之上升。与此同时，也能推动整个行业的发展。不仅如此，企业产品获得了入驻海外的机会。在这种情况下，行业的竞争压力得到缓解，成长空间进一步扩大。

影响三: 对于企业而言，其盈利能力、抗风险能力以及生产能力都获得了提高。简而言之，企业的综合能力得到提升，有助于更好的应对市场竞争。另外，企业也能实现规模扩张，逐步形成口碑效应。通过这种方式，既可以提升顾客忠诚度，又能吸引更多潜在用户。

影响四：在海外并购行为的影响下，企业能够获得更多资源，进而提高制药水平。与此同时，外贸行业也会受到显著影响。以类固醇药物为例，国内学者引入时间较晚，行业成长周期不长，严重影响了制药行业的发展。预计将通过收购Newchem公司、国内制剂申报、制剂合格评定和出口等方式引进高端原料药。股价溢价应存在于高门槛、高增长以及稀缺的企业中。除此之外，还要具备较大的市场潜力。不仅如此，企业也要拥有成熟的产品线。在此基础上，企业能够扩大市场占有率，逐步拓宽盈利空间。需要注意的是，原料药价的波动会对行业构成影响。在这种情况下，企业管理层要结合市场需求，提高决策的准确性。

七、 启示

仙琚制药的成功并购案例给我们作出了一个跨国并购的良好榜样，同时我们从这个实际案例中得到一些启示和感想。

在并购过程中，企业要通过一段科学、严密的分析过程，谨慎选择合适的目标企业。究其原因，并购行为的成功与否关系到企业发展方向。除此之外，企业还要保持原股东在并购后对经营控制的主导地位。不仅如此，企业管理层要结合自身情况，采取恰当的定价方法、对目标企业的债权进行有效的分析，逐步提高决策的准确性；并购时要选择合适的融资方式和工具，控制并购过程中的融资风险；并购时要科学分析、调整资本结构。设计一个完善的并购流程，以保证并购的成功，并且尽可能地降低并购风险。并购完成后，如何加强被并购企业的组织管理，如何运用人力资源的调配使其创造出更大的经济价值，也是值得好好考虑的问题。仙琚制药就并没有对原有的企业管理及工作人员进行大范围改动，仅仅是派出了两位高层人员作为管理层对Newchem公司进行一定的监督管理。

参考文献：

1. 自选股咨询，仙琚制药：关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的公告（2017-06-19）
2. 郭铭梓，8.37亿元收购意大利两家公司100%股权，仙琚制药推进原料药业务国际化（2017-06-19）
3. 哈药集团有限公司行业资讯，仙琚制药出8亿多收购境外两药企（2017-07-18）

浙江省对外跨国并购案例研究 ——以仙琚制药开展收购意大利Newchem 公司工作为例

价格 ¥5.50 发布时间 2022年12月5日

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