广西柳州医药股份有限公司内部控制问题研究

　　摘要

医药制造业作为承载国民生命健康的重要支柱产业，同时也面临着质量控制、流通管制、政策监管等诸多方面的风险。目前，我国大部分医药企业与罗氏、诺华、辉瑞等国际医药巨头相比，研发实力弱、生产规模小、标准化程度低，在采购、生产、运输等内部控制环节都存在不少风险。随着“长生生物疫苗xx事件”、“莎普爱思遭质疑事件”、“云南白药氨甲环酸事件”等事件的曝光，暴露出企业内部控制实践中存在严重问题，医药领域原本就已经存在的内部控制风险也随之放大。

本文以柳州医药股份有限公司的内部控制体系为具体研究内容，该公司作为自治区医药行业的典型性企业，其内部控制体系的建设和运行有着比较广泛的代表性。通过调研柳州医药股份有限公司内部控制制度的基本现状，分析所存在的问题及成因，并提出有针对性的解决建议。希望通过对柳州医药内部控制制度的研究，能够对于该企业内部控制制度的建设有所帮助，也可供其他同类型企业借鉴参考。

　　关键词：内部控制柳州医药股份有限公司解决建议

　第一章绪论

　　1、研究背景和目的

1.1.1研究背景

2008年，我国财政部联合证监会、审计署等颁布了《公司内部控制基本规范》，并出台了配套的指引措施，同时规定上市公司必须披露年度自我评估报告，全面构建了我国的内部控制规范体系。可以说，无论是COSO委员会的《企业风险管理框架》，还是财政部的一系列规范性文件，都是本文研究广西柳州医药股份有限公司的理论基础和政策参照，都是本文对策研究的立足点，具有较强的现实背景。

此外，2018年11月发布的《药品管理法》修订草案加强了对于医药生产企业的过程监管，医药生产企业在研发、生产和销售等方面面临着更加严格的标准，企业风险也在不断增加。

1.1.2研究目的

广西柳州医药股份有限公司作为老字号的民营企业，成立于1981年并于2014年上市，在广大消费者的心目当中具有一定的地位。但是，随着诺华、辉瑞等国际医药巨头进入中国市场，柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”）的市场份额在不断被挤压。柳州医药这类的传统医药企业要想在竞争中保持竞争力，就必须在产品创新方面发力，用优秀的产品去挽回市场。同时，作为医药行业这类特殊的行业，柳州医药需要加强公司内部控制体系的建设，促进公司的规范经营和良性发展。换言之，建立一套完善可行的内部控制体系已经成为柳州医药股份有限公司的当务之急，也是医药上市企业社会责任的体现。

尽管学界已经形成了一套相对完备成熟的内部控制理论体系，但是广西柳州医药股份有限公司需要结合自己的实际情况，找到一套适合自己的内部控制体系。本文结合广西柳州医药股份有限公司的日常生产活动和经营管理，从该企业的内部控制环境、风险评估过程、信息传递、对控制的监督等方面着手，力图厘清柳州医药内部控制存在的问题及原因，并提出具体可行的建议，旨在为制药企业的内部控制做出有益探索。

文献综述相较于西方国家，内部控制的理论研究在我国发展较晚。国内学者目前主要是以《COSO框架》和《公司内部控制基本规范》作为研究基础，并在此基础之上设计和实施一系列的内部控制相关制度。

杨雄胜（2005）提出，内部控制应当结合审计学、经济学等多重视角，并且以公司治理、风险管理作为出发点，才能够有所突破。刘明辉（2010）等学者也提出，在COSO框架理论基础之上，还需要结合审计学、法学、公司治理等学科前沿理论，对于内部控制的具体设计和实施进行规范研究。

张先治，戴文涛（2011）认为，内部控制披露制度和内部控制审计制度目前仍然存在多方面的局限性，建议在披露制度和审计制度的基础之上，建立能够反映企业内部控制水平的评价结果指标，并且由XX监管部门或者第三方独立机构实施评价。

李敏（2011）详细阐明了内部控制五大要素以及授权审批制度、不相容职务分离制度等具体措施的实施方法，并且对于内部控制的历史沿革、理论依据作出归纳。

闯谨(2017)认为企业的会计是整个企业内部控制措施能有效运行实施的关键部分。在肯定了会计重要性的同时也指出了企业会计存在的问题。

同时，也有不少学者对于具体行业、具体企业的内部控制制度进行微观研究。例如，管丽娜（2015）以A医药企业作为具体研究对象，对于该企业实施的内部控制制度进行分析，指出其内部控制的不足之处，并从治理环境、风险识别、执行力建设、信息建设、内部审计五个角度提出优化建议。杨洪梅、徐凯与许爱田（2017）纵观电力企业改革，从改革之初到现在，电力企业虽有众多改变，但电力企业的内部控制仍然存在一系列的问题，针对现实性的问题，提出了有效的应对措施。冯楠（2018）以一汽鞍井有限公司为例，对其内部控制现状进行剖析，列举一汽鞍井有限公司内部控制问题。

归纳上述研究可以发现，国内学者关于内部控制理论的研究也在不断发展，并且和我国国情进行密切联系。但是，现有的研究成果更多的是从宏观的、理论的视角来对内部控制研究，所提出的对策也是理论层面的，针对医药行业、具体医药企业的研究相对较少。此外，通过中国知网搜索结果发现，并没有对于广西柳州医药股份有限公司内部控制的研究成果。通过大量阅读内部控制的相关资料，确立了本文对于广西柳州医药股份有限公司内部控制研究的具体写作思路。

研究内容本文分为六个部分：

第一部分为引言部分，首先，归纳国内学者关于内部控制理论的研究成果。其次，大致概括论文的研究框架和基本内容。

第二部分为理论概述部分，简要说明了相关概念，作为论文的理论基础。

第三部分系统介绍了柳州医药的基本情况，并从控制环境、风险评估过程、信息传递、控制监督四个方面概况其内部控制制度的现状。

第四部分为提出问题部分，对柳州医药股份有限公司内部控制存在的问题及原因进行分析。

第五部分为解决问题部分，就柳州医药股份有限公司如何完善其内部控制体系提出建议。

第六部分为结论部分，阐述本文的结论。

　　第二章内部控制理论概述

　　2.1内部控制的定义

按照财政部等部委颁布的《企业内部控制基本规范》，内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。

可以看出，内部控制的责任主体是包括董事会、监事会、经理层和全体员工。如果将企业比喻成一台机器，那么每个员工就是机器上的一个螺丝钉，机器的有效、正常运转有赖于每个螺丝钉功能的有效、正常发挥。也就是说，企业中的每一个个体对于内部控制体系都负有相应的责任。

　　2.2内部控制的要素

内部控制就好比一座大厦，这座大厦的基本构成有五个：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；大厦中有多个业务活动内容，如采购业务、销售业务等，五大要素贯穿于每类业务活动的全过程，缺一不可。

内部环境。内部环境是实施内部控制的基础性要素，涵盖了组织结构、人力资源、企业文化等多方面。这些都是企业内部控制体系得以顺利建立、实施的重要基石。风险评估。风险在企业的日常生产经营过程中无处不在，风险评估是指企业对内外部风险进行识别、预警、分析，并进一步确定应对措施的过程。控制活动。控制活动是指企业为实现内部控制目标，根据风险评估的结果反馈，参考风险应对策略，所采取的一系列措施。控制措施一般包括财产保护控制、绩效考评控制、预算控制等方面内容。（4）信息与沟通。在企业的内部控制体系中，信息与沟通主要承担的是保障性功能。信息与沟通是指企业及时收集经营所需要的内外部信息，并将生成的数据及时、准确传递到各个环节当中，为风险管控、决策制定提供必要的支持。

（5）内部监督。尽管COSO委员会使用的是“监控”概念，我国使用的是“内部监督”概念，但其实质是完全相同的。企业的内部控制体系只有得到有效监督，才能有序实施和开展。而内部监督就是对各个岗位、各个员工关于内部控制体系建立、执行情况的检查和评估，提出意见。

　　第三章柳州医药股份有限公司内部控制现状分析

　　3.1柳州医药股份有限公司基本情况简介

柳州医药成立于1981年12月，是目前广西范围内较大的民营医药制造及流通企业，在业内具有良好的口碑。柳州医药的主营业务比较多元化，经营业务范围涵盖医药的研发与生产，药械批发和零售，第三方医药物流，诊疗服务等多个方面。

柳州医药自2002年进行公司改制以后，营业总收入、净利润水平一直保持在行业前列，并于2014年A股上市。根据柳州医药年报显示，公司2017年度营业收入944698.28 万元，在全国同类企业中名列前茅。

柳州医药的内部组织架构比较健全，部门设置比较完善，每个部门都设有独立的负责人，并向总经理进行直接汇报。同时，柳州医药设立了南宁柳药、百色柳药、桂中大药房、泛北部湾物流等十二家全资子公司，各子公司分工合作，分别负责研发、生产、营销、物流配送多个方面的工作。

广西柳州医药股份有限公司内部控制问题研究

　　图 31广西柳州医药股份有限公司内部组织机构框架图

　　（该数据来源于柳州医药网站，网址为http://web.lzyy.cn/about/jigoushezhi/）

　　3.2柳州医药内部控制现状

3.2.1控制环境

内部治理环境方面，虽然在柳州医药的内部组织框架图中看不出董事会、监事会的设立状态，但是根据《公司年报》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，公司在设立经理管理层的同时，也设有董事会、监事会、审计部。从柳州医药的发展历程来看，柳州医药由一家制药工厂改制而来，当时的生产经营决策都是由总经理一人所作出来的。随着柳州医药在上海证券交易所成功上市，公司才根据上市管理要求，相继设立了董事会、监事会、审计部等诸多部门。

企业文化方面，柳州医药一直以“和谐、感恩、进取、协力”作为自己的企业精神，以“专业、创新、务实、共赢”作为自己的经营理念。此外，柳州医药成立了工会机构和综合管理部，为企业文化的宣传和贯彻起到了重要作用。

人力资源管理方面，柳州医药制定了详细的聘用规则和薪酬制度，也成立了人力资源部，每年都为企业的生产、经营、管理输送了大量的人才。柳州医药共成立了十二家子公司，各个子公司的员工激励机制和绩效考核标准基本上是参照的集团母公司方案，具有一定的统一性。

3.2.2风险评估

医药制造业作为承载国民生命健康的重要支柱产业，同时也面临着质量控制、流通管制、政策监管等诸多方面的风险。从柳州医药股份有限公司的现状来看，公司对于重大交易事项建立了风险识别、风险预警、风险评估、风险应对机制，以严格把控所流通药品的质量。例如对于新版GSP和GMP认证标准高度重视，成为广西自治区率先通过认证的医药企业之一。

根据柳州医药的公司年报，目前风险识别、预警、评估等程序的开展是在审计部的主持下进行的，而其他部门负责信息的反馈工作。审计部门识别、评估风险之后，向总经理办公室汇报。

3.2.3控制活动

控制活动一般包括财产保护控制、绩效考评控制和预算控制等方面内容。柳州医药在A股上市多年，已经形成了一套较为成熟的内控体系，包括授权审批控制、会计系统控制等。以授权审批控制为例，根据柳州医药的公司章程，该公司内部的授权审批分为常规授权和特殊授权，各岗位的业务范围、权限职责和审批流程都有明确规定。常规审批一般是按照岗位等级和金额大小进行分类，以确定提报审批所需的级别。特殊审批则是针对对外融资、担保、股权转让等特殊事项，需要经过董事长的亲自确认授权。

3.2.4信息传递

信息系统方面，柳州医药股份有限公司较早的引进了浪潮OA、ERP系统，并且在ERP系统中开通了会计核算、财务管理、生产控制管理、物流管理、分销管理和报表六个功能模块。南宁柳药、百色柳药、桂中大药房等全资子公司也在使用同一套ERP系统，ERP系统的建立使得数据处理更加实时准确，能够快速生成各类报表，为董事会、经理层的决策提供重要支持。柳州医药也已经在成熟使用浪潮OA系统，各部门的审批信息均通过OA系统进行提报和备案，各类规章制度、政策公告均通过OA系统进行发布和传达，极大了提高了办公效率。而针对麻醉药品、血液制品等特殊药品，柳州医药也通过信息系统实现全程电子监管和跟踪记录，确保药品的配送安全和销售可追溯。

沟通方面，柳州医药股份有限公司的沟通方式包括微信、视频电话、OA系统，多元的沟通方式组成了立体的沟通体系。由于柳州医药的全资子公司大多设置在广西自治区内，并且层级相对较少，经理层能够快速了解到各业务端的管理现状和公司业绩，避免了信息沟通过程中出现的障碍。

3.2.5内部监督

审计监督方面，柳州医药股份有限公司于2014年成立了审计部门，并根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了一系列关于公司内部监督具体实施细则，弥补了在公司制度层面的空白。

监事会监督和独立董事监督方面，随着证券市场的不断发展，上市公司已经基本形成了监事会制度与独立董事制度并列的双层内部监督体系，柳州医药也是如此。根据我国《公司法》规定，监事会是公司的常设机构，是公司主要的内部监督机制，是对公司经营管理层进行经常性监督的组织。但现实状况显示当前柳州医药监事会运行效果并不十分理想，根据柳州医药发布的公告，两任监事会xxx（唐某、翟某）都是从其他中高层管理岗位上调职过来的，并且也已经接近退休年龄，很难有效行使内部监督的权利。此外，监事会中的其他主要监事也是其他岗位调职而来的，聘请的外部监事少之又少，很难在监事会会议等重要会议上形成影响力。

　　4、柳州医药股份有限公司内部控制存在的问题及原因分析

　　4.1内部控制存在的问题

4.1.1治理结构与企业规模不匹配

柳州医药在上市之前一直都是由总经理来制定生产经营决策的，在公司应监管要求成立董事会后，原来的总经理也顺理成章的担任了董事长，也继续兼任总经理的岗位。这样的岗位设置已经逐渐在公司内部形成了一种惯例，总经理的决定就是董事长的决定。此外，董事会成员兼任经理岗位，造成了董事会和经理层的过度重叠，长此以往，也就失去了分设上述机构的意义，无法有效形成制衡。

在柳州医药的实际决策过程中，大部分决议都是在总经理办公室进行讨论并作出的。虽然董事会每年依法召开，各项程序也均合法有效，但董事会的召开更像是应付公司章程的表面工作。董事会中所讨论决定的事项其实早已在经理会议中作出定论，总经理的意见代表了其他董事的意见。

然而经理层作为上市公司生产经营的直接管理人员，作为内部控制的执行者，也难免因不熟悉内部控制制度、注意力分散以及工作疲劳、情绪波动等降低内部控制的功能，甚至使内部控制完全失效。

4.1.2人力资源管理制度不合理

（1）管理层方面

根据柳州医药2014-2017年的公司年报，柳州医药在上市后的几年里不断尝试年薪制和持股制度，然而到目前为止还没有形成比较合理、稳定的薪酬机制和激励机制。这也直接导致部分企业经理由于薪酬结构的不合理，利益不能通过机制来保证，因而在经营企业时，他们对自身利益最大化目标的追求往往偏离公司利润最大化目标。例如，2018年5月公司副总经理唐某因违规减持被广西证监局警示，引起柳州医药（603368）股价的大范围波动，导致不少中小股东利益受损。

（2）基层员工方面

柳州医药各个子公司的员工激励机制基本上是参照的集团母公司方案，因此绩效考核也是依据集团母公司的标准。这种单一标准所带来的弊端十分明显，无论员工所处的部门、担任的职位、积累的工作量，企业采取的考核标准都是大致一样。举个例子，管理类型员工、技术类型员工能够通过日常的打卡考勤来统计工作量和绩效，但是对于营销类型员工来说，业绩指标应当比工作量指标更为重要。

此外，在实际调查中发现企业并没有能够实现考核内容的系统化和一体化，各个岗位的业绩指标指标设定不明确。同时，将工作绩效、工作能力、工作态度考评指标的计算标准设为100分，工作绩效指标占50%，工作能力指标占40%，工作态度指标占10%，权重不合理。而各个部门则完全是按照该标准进行考核，忽略了自己部门的实际情况，部门内部没有单独进行考核。

4.1.3风险管理机制有待健全

柳州医药股份有限公司目前的风险管理比较侧重于财务风险，风险识别、预警、评估等程序的开展也是在审计部的主持下进行的。而审计部门往往只能解决与会计业务相关的风险，无法处理非会计业务方面的风险。

而医药制造业作为特殊行业，在采购、生产、运输等内部控制环节都存在不少风险，并且各类不良事件的曝光也会使得原本就已经存在的内部控制风险随之放大。由于柳州医药并未设置风险管理委员会，审计部门往往只关心财务、会计方面的风险，财务之外的风险则属于谁都能管而又谁都不管的“真空地带”。例如，2015年广西柳州市食品药品监督管理局曝光柳州医药销售的“盐酸多巴酚丁胺注射液”为不合格劣药，公司并未对销售劣质药事件进行回应处理。此后，又出现了注射液玻璃瓶中含有玻璃颗粒和碎屑等可见异物，给公司带来了不少负面影响。

4.1.4监事会、独立董事作用待落实

柳州医药作为上市公司比较重视董事会的作用，而且引入了独立董事制度，相对忽视了监事会的地位和作用。根据柳州医药的公告，监事会xxx是从其他中高层管理岗位上调职过来的，并且也已经接近退休年龄，很难有效行使内部监督的权利。公司的监事会副xxx和监事也均是从销售岗位、采购岗位或者管理层岗位上提拔的，外部监事人数很少，形成不了有力的监督力量，缺乏应有的话语权。在法律地位上尽管董事会和监事会是互相平行的两个机构，但实质上监事会xxx是由子公司桂林柳药的总经理兼任的，虽然一些职工进入监事会，但事实上根本无法履行监督职责。像这样的“下级”去查“上级”是不可能的，最后监事会也只能成为个“花瓶”摆设。这使得原本应在内部监督中起着至关重要的监督作用的监事会形同虚设，监事会的监督作用无论从深度还是从力度上都不能真正发挥出来，从而进一步加剧了内部风险的来源。

自从《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布之后，柳州医药也开始在2014年聘用三名独立董事。根据董事会和股东大会的情况记录，三名独立董事均是以通讯方式参与定期举行的会议，并未实际到场，也并未在会议中作出提案。可见独立董事对于经理层的监督作用也并未能够发挥出来。

　4.2内部控制存在问题的原因分析

4.2.1外部环境的影响

我国医药制造业在上世纪九十年代才对民间资本采取放开政策，到目前也不过二十年的时间，而我国的内部控制规范体系建设则起步更晚。因此，柳州医药作为民营医药制造企业，在2002年才改制成功并进行市场化经营，在内部控制方面存在上述问题，存在着一定的历史必然性。

国家政策方面，我国XX对于麻醉药品、血液制品等特殊药品均采取的是全过程全批号检查机制，而对于注射液、口服液等普通药品则采取的是全批号抽检机制。一旦某批号抽查药品存在明显不良反应，甚至是由于个体差异所造成的，国家食品药品监督管理局也会通过社会媒体进行曝光，将内部控制风险放大。该项质量内部监督制度要比一般行业严格的多，但对于刚刚起步不久的民营医药企业显得尤为重要。因此，柳州医药要形成一套更加严格的内部控制制度，对于细小的方面也要予以重视。

理论研究方面，应当承认，经过20年的努力，理论界取得了一定的成效。但从已有的研究成果看，大多囿于较为宏观的理论架构层面，而针对医药企业内部控制体系的理论研究更是少之又少。因此，对于柳州医药内部控制理论体系的建立和完善具有指导意义的研究成果相对贫乏。

4.2.2控制环境薄弱，现代化管理制度滞后

内部环境因素对内部控制的影响则是直接的，对企业来讲不能只是适应而必须优化。就柳州医药的内部控制环境来看，以下几个方面是导致问题的成因。

（1）管理者观念、认识落后

我国的民营企业大多都是先从一个家族企业开始，做大做强之后成立公司，然后通过种种努力，最终上市成为令人瞩目的公众公司的，柳州医药也是如此。因此，柳州医药的股权结构具有股权高度集中的显著特征，根据上一年度披露的公告，大股东朱某、曾某所持有的股票比例超过43%。由于柳州医药大股东亲自担任公司的董事长或总经理，其具有能力也有动力实施监督，对公司的战略决策和管理经营都具有很强的渗透能力。

然而，在调查过程中发现，受制于管理者观念、认识落后，部分企业管理者和基层管理部门对内部控制的认识还停留在内部牵制阶段，认为建立内部控制制度就是制定一些防范弊端和错误的措施和办法，衡量内部控制运行效果的标准就是没有发生舞弊案件，因此而采取敷衍了事的态度。在2017年之前，梧州柳药（柳州医药的全资子公司）的会计人员仍然兼任出纳工作和实物保管工作；为简化办事程序而放弃复核检查工作，不设置专门的内部稽核机构或配备起码的内部稽核人员。

（2）风险意识普遍较弱

医药企业之间的竞争不断加剧，经营管理活动中所面临的各种政策风险、经营风险和财务风险日益增多。企业如果能够及时发现这些风险并采取科学有效的措施予以管控，就可以避免或减少风险损失，甚至将风险转化为机会。这就要求柳州医药必须具有强烈的风险意识并通过内部控制体系的完善加强全面风险管理。从柳州医药的实际情况看，无论管理人员还是执行人员，受文化理念和传统习惯的影响，风险意识比较落后。加上风险监测和预警机制的相对落后，企业对自己可能面临的风险以及风险容量认识不清，不能采取行之有效的内部控制措施加以防范，往往因此而造成决策失误，给企业带来经济损失和信誉损失。

（3）企业员工的综合素质不佳

研究柳州医药的公司章程、员工手册，结合在桂林柳药的调查，柳州医药目前还没有充分认识到员工的品行和素质对企业内部控制的重要性，缺乏行之有效的继续教育机制和业绩考评制度，员工的素质难以得到不断提高，而是停留在原有水平。同时，对于中高层管理人员的考核偏重经济指标，尤其忽视员工的思想政治素质和职业道德素质的教育和评价。反映在内部控制问题上，员工更注重的是上级对下级的控制和下级对上级的负责，而忽视同级之间的相互监督和制约。

4.2.3控制措施不够有力

在制度安排既定的情况下，要想保证内部控制的实施效果，必须采取强有力的措施，包括明确具体的岗位职责、健全完善的奖惩机制等。纵观柳州医药的现实情况，控制措施不够有力也是导致问题的原因所在。

从岗位职责看，柳州医药目前缺乏具体明确、操作性强的岗位责任制，很难形成权责分明、相互配合的理想状态。以柳州医药的销售活动为例，区域经理负责将公司的销售目标和销售任务下达给销售人员，同时也负责审批销售人员提交的营销费用报销，梧州区域的经理甚至兼任预算审批人员、销售人员。加上，柳州医药的内部规定是“营销费用只要控制在预算范围内，或者超出部分在可接受范围内，均予以报销”这种模糊的岗位责任安排，很容易造成销售人员和区域经理共同串通，虚报营销费用的数额，损害公司利益。

从奖惩机制看，目前的激励机制和约束机制还不够健全，特别是约束机制的缺陷更为明显。柳州医药并没有对经营管理者（厂长、经理）建立强有力的惩戒措施，即使缴纳风险基金也是象征性的（根据公司年报，子公司总经理所缴纳的风险基金为3.5万元），无法对他们形成压力。这种聊胜于无的约束机制，很难形成经营管理者在制定决策时的一种心理压力。

4.2.4监事会、独立董事缺乏激励机制和约束机制

监事会成员缺乏必要的经费保障和激励措施。监事会行使监督权所必须支付的费用，在柳州医药的实践中受制于经营管理层，没有可靠的保障。同时，根据柳州医药披露的薪酬公告，监事的报酬远远低于董事和经理。在监事的报酬和申领监督费用受制于经营管理层的情况下，期望监事会能有效地监督经营管理层是不现实的。而在独立董事方面，独立董事目前的年薪为4万元，薪酬过低很难有积极性去从事责任很大的工作。

此外，柳州医药内部缺乏一套完整的用来考核监事、独立董事行为的指标体系，相关的法律法规对监事的不作为行为也没有作出严厉的规定，这就滋生了监事、独立董事的失职、渎职行为。

　5、完善柳州医药股份有限公司内部控制的建议

　　5.1完善法人治理机构和内部机构

严格董事的推选机制，规范董事的任职资格。柳州医药应在专业素质、职业经历、道德操守、年龄和健康状况等方面对董事提出要求。按照西方国家的经验，柳州医药作为上市公司，绝大多数的董事会成员应为外部董事，并与公司的高级管理人员或经营方面没有利益关系。第二，柳州医药董事会中设立专业委员会可以提高董事会的决策效率，一般专业委员会由在该领域具有丰富经验或专业知识的董事组成，可以提高决策的准确性。

第三，引入职业经理人。鉴于公司董事长、总经理、大股东朱某年届56岁并且无法长期从事管理工作，可以考虑退位，并可以定期以股东身份参与股东会和董事会，而且可以由其子担任董事长职位。集团公司总经理一职则可以引入职业经理人，由具备相关行业背景且管理经验丰富的经理人担任，负责日常的生产经营活动。

　　5.2改善人力资源管理制度满足内部控制需求

人力资源作为企业发展的动力源泉，也应当是企业实行内部控制制度的重要保障。通过调查柳州医药十二家子公司的员工手册，桂中大药房、仙茱中药、柳药医疗等子公司的员工激励机制基本上是参照柳州医药而来的，并未根据子公司实际情况进行修改和调整。

各集团子公司应当根据内部控制需求和实际生产经营情况，实行公平化、科学化的人力资源管理制度。柳州医药在实行人力资源管理过程中，应当符合以下原则“一是对企业贡献越大的员工所得的薪酬就应该越多；二是完成工作需要的知识和技能越多的工作得到的薪酬就应该越多”。具体来讲，对于公司经理层等管理人员，可以采用年薪制的薪酬方案；对于仙茱中药等企业的一线技术工人，则可以按照个人绩效实现考核；对于桂中大药房等企业的营销人员，则需要综合岗位工作量大小、工作环境等要素来确定。

　　5.3强化风险评估，完善流程制度体系

从柳州医药股份有限公司的现状来看，公司对于重大交易事项建立了风险识别、风险预警、风险评估、风险应对机制，以严格把控所流通药品的质量。根据柳州医药的公司年报，目前风险识别、预警、评估等程序的开展是在审计部的主持下进行的，而其他部门负责信息的反馈工作。而柳州医药在经营活动过程中面临的不仅仅是财务风险，还有决策风险、执行风险和监督风险等，因此需要从以下几个方面着手改进。

第一，风险识别方面。目前柳州医药已经实行按照规定格式，统一编制完整的业务流程图或流程表，利用图表形式对业务操作流程进行直观描述。因此，柳州医药可以在此基础之上对各种业务流程进行充分识别，查明其中有无风险并确定关键风险点的基础上，通过分析整理，建立业务活动层面的风险数据库，详细列示业务活动所面临的主要风险。此外，柳州医药作为上市企业所面临风险复杂多变，决定了任何一种识别方法都难以对全部风险奏效。因此，必须使用多种识别方法进行综合考察。

第二，风险评估方面。要明确规定企业的主要风险评估任务是什么，由哪些部门负责完成（而不仅仅是风险管理委员会或者审计部），应当采取哪些保障措施。例如，经营决策风险、安全风险等主要由企业最高管理层负责；采购业务风险主要由企业供应部门负责；货币资金收支业务风险主要由企业财务部门负责等。

第三，风险防范方面。在现代公司治理结构下，风险管理工作主要由公司董事会、风险管理委员会、总经理和内部审计部门负责。因此，柳州医药必须明确界定董事会、风险管理委员会、总经理和内部审计部门的风险管理职责。风险管理委员会作为风险预警机构必须与其他相关部门及时沟通，有机协调，密切合作，才能实现风险数据的快速传递，并满足不同部门对风险信息的个性要求。

　　5.4规范控制活动，确定控制措施

采购业务控制活动方面。柳州医药作为医药制造及流通企业，其采购业务事关重大，无论是原材料的采购还是成品药的采购，都对自身的生产经营产生重要影响。2015年曝光的柳州医药销售“盐酸多巴酚丁胺注射液”为不合格劣药事件中，风险的来源点正是采购业务。柳州医药目前采购业务的风险点包括上游供应商选择不当、釆购验收不规范等。柳州医药可以参照《企业内部控制应用指引》的具体规定，实行采购申请制度、供应商考核及准入制度。营销业务控制活动方面。柳州医药目前的营销费用产生环节可以概括为“费用申请、使用、报销”。针对费用申请、使用环节，柳州医药应当对于营销费用、推广费用的使用用途进行监督，通过学术会议费、差旅费等形式开展销售活动并申请费用报销的，必须附上详细的费用使用说明以及负责人签字，以保证其真实性、合理性及合规性。针对费用报销环节，应当明确各区域经理作为营销费用报销的第一责任人。

　　5.5加强内部监督并实施有效管控

上市公司中的监督权主要由独立董事和监事承担，但激励机制没有与之匹配。为确保会计信息的真实，独立董事和监事有必要深入公司内部对内部控制制度的执行情况进行分析和检查，这要求独立董事和监事有较高的专业水平并投入足够的精力。因此，柳州医药在聘用、选任独立董事和监事，应当首先考虑医药、会计等行业的专业人才，而不是从企业内部提拔非专业人士。

独立董事和监事作为内部监督机构，财务指标这种定性分析的方法不应当用来考核其日常工作，而应该将非量化因素引入到考核机制之中，使得考核更加科学、合理。笔者认为，按照平衡计分卡的基本思想开发对董事会成员的评估体系是个可行的选择,既能将定性指标与定量指标相结合，又简单易行。

　第六章总结与不足

本文在回顾我国内部控制制度建设历程的基础上，总结归纳了内部控制的基本要素，详细分析了柳州医药股份有限公司内部控制制度的基本现状，总结问题成因，并提出有针对性的解决建议。

本文也存在很多不足之处，例如监事、独立董事的责任履行情况，目前公司法等相关法律法规文件并未对这方面的考核作出规定，本文也未能够提出具体的考核方案，这也是今后努力的方向。