董事会特征与内部控制效果关系的研究——以獐子岛为例

　摘 要

2001年以来层出不穷的财务舞弊与财务xx事件不断刺激着社会大众将目光聚焦于企业的内部控制。内部控制作为企业内外运营的保障，其对于保证经营效益，维护投资者利益具有关键性作用。作为当前经济市场构成中的中坚力量，企业经营运营的有效性与真实性会牵连到众多相关领域，而董事会作为公司治理的核心枢纽，在企业信息沟通、企业经营决策上负有最终责任，故也对企业经营过程中的重要部分，即内部控制实施干预，保证其全面性、规范性和有效性。

本文从公司治理视角出发，以董事会特征为研究基础，以2014至2017年出现过重大财务问题的獐子岛公司为案例，研究内容包括:首先，分析本课题的研究背景与意义所在；其次，对国内外董事会特征与内部控制有效性关系的研究进行了综述，明确当前的研究重点与争议点，并解释了研究课题的关键概念作为论证的基础；再次，本文分析了獐子岛公司事件的始末，并从多个董事会特征角度对该公司出现的内部控制失效情况进行分析，并以此归纳出与内部控制有效性相联系的董事会特征项目；最后，针对案例研究的结论，从董事会特征角度，以獐子岛公司为切入点，提出合适的解决方案。

　关键词：董事会特征; 内部控制有效性; 公司治理; 獐子岛; 财务舞弊

　　1 引言

　　1.1研究背景及意义

1.1.1研究背景

无论是2001年轰动经济市场的的X安然事件，还是2008年因“毒药资产”而破产的雷曼兄弟，内部控制失效在21世纪不断引发着经济震荡，也促使人们愈发重视内部控制的有效性。

2002年，X颁布了《萨班斯——奥克利斯法案》，其目的旨在防止企业再次出现大规模、整体性的财务舞弊情况。在该法案的要求下，企业须定期披露自身财务状况，而企业的内部控制情况也首次被强制要求置于管理层与股东的双重监督之下。自此之后，越来越多管理、控制企业内控的政策法律相继出台，使得企业内部控制的合理性、持续性及有效性得到了一定的保证。

而近十几年来国内企业不断出现的财务xx问题也暴露出了我国内部控制体制存在的缺陷，如四川长虹、万福生科的利润虚增案件，九好集团与中介机构合谋虚增财务数据以上市等。而在这一系列xx案件的发生时期内，我国先后出台了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，要求上市公司对自身内部控制有效性进行评价，并强制要求披露在年度报告内。《规范》和《指引》所标志的仅仅是我国内部控制体系的基本建成，其在今日或未来的应用仍然需要完善与优化。

基于上述背景，需要明确的是，国内外上市公司内部控制信息的披露将会越来越成为XX部门、投资者衡量企业价值的一项最基本的指标。在国家的统一要求之下，内部控制制度的建立与实施已经在大小企业中得到贯彻，但其有效与否仍然是难以衡量的未知数。同一种内部控制程序下，是企业的经营效率得到提升、企业的管理目标因此实，还是企业会因为无效而繁复的内部控制过程而进入恶性循环，是需要在内部控制制度发展十余年后需要探究的规律。这对于企业防控内部控制缺陷，保障相关利益方的合理权益具有不可替代的意义。

1.1.2研究意义

内部控制是为了更有效地经营，更充分地获取资源，更准确的达成管理目标，而内部控制的一切目的都可以回溯到公司治理上。董事会作为现代上市公司治理结构的上层建筑，其与内部控制的有效实施具有密不可分的关系，股东依赖董事会与管理层进行沟通、协调控制。这一关系决定了董事会对内部控制有效性负有最终责任，也将董事会与内部控制有效性之间的关系问题摆在了亟需解决的位置。

理论意义方面，董事会对公司整体运营起到先导作用，亦负有最终责任，也因此必须成为内控运行效果的第一责任人。因此，董事会构成如何，以何种结构运行，具有何种特征等问题将成为研究内部控制的有效变量。当前的董事会的某些方面特征在法律中没有明确的规定，故复杂的董事会现状造成了其与内控效果关系的不确定性，也要求我们需要对这一关系的研究。本文以公司治理者为出发点，通过理论和例证的方法，进一步探索董事会特征对内部控制有效性的影响，得出相对具有代表性的一套理论。

实际意义方面，首先，有利于企业完善治理，防范风险。董事会的具体特征结构在法律内尚且没有明确的规定，而作为一个集体决策机构，董事会控制权的归属方便是控制董事会的一方。不同董事会特征结构，如以内部董事为主或以外部董事为主的董事会，其发挥的咨询决策职能和监督控制职能都不尽相同，产生的内部控制效果也各有差异。本文旨在研究得出的董事会的哪些特征会对内部控制效果产生影响，并对其正负性进行归纳，以便企业能够选择最准确的方案对特征加以改造利用，提升管理质量与风险防范能力。

其次，有利于协助XX与个人对企业进行价值判断。内部控制效果在当前的经济社会中已经成为监管部门和投资者的对企业进行评价的基础，但受制于定量指标的缺乏，不同部门或个人所作出的主观判断往往各有差异，且某一主观判断也难以在各种企业中做到整体有效。通过研究董事会特征与内部控制有效性的关系，能够使得企业内部控制活动的成效有据可循，以便相关各方作出更为准确的判断，利于投资者了解企业内控情况，也利于XX部门完善宏观内部控制体制。最后，有利于保证资本市场的透明度与秩序。在内部，内部能根据董事会特征这一规律建立有效的内部控制体系；在外部，监管者与投资者的有效制约也能使得企业必须采取措施，保证内部控制的效果。内外部效应的结合最终将有助于整个市场的规范与稳定，保证其透明度与秩序。

　　1.2文献综述

1.2.1国外文献综述

国外对内部控制的探索起步较早，其研究方向首先集中于董事会规模上。Lipton（1992)的研究发现董事会规模过大会使董事会的决策效率降低[1]，造成相互推诿，无法切实履行决策、监督职能。而Jensen(1993)则给出了更详细的标准，即董事会人数最好控制在8人以下，以便较少的人员能够更加坚定的坚持意见，利于内部内部控制的实施[2]。

而后，学者们的目光拓展到了董事会规模意外的部分。Mｏｌｚ(1998)的研究发现，两职分离的领导结构可以显著增强董事会的监控职能，提高公司透明度。Conger(1998)认为董事会会议频率能够反映出董事会的活跃和积极程度，增加董事会会议次数能够提高董事会的效率。Coleseta1（2008）通过研究得出：有效的信息交流源自董事会保有相当数量的董事，而这种信息交流如果能够配合上合理分配的权益将使得整个企业的决策和内控效果大幅提升[22]。

2010年后，越来越多的学者开始研究更为细化的董事会特征对内控效果的影响。Loeta1（2011）认为当董事和高管两职集于同一人时，有较大概率使得企业产生盈余管理的现象。Allegrini, Marco与Giulio Greco（2013）共同研究发现，董事会批准建立审计委员会能够促使企业自觉披露内部控制的相关情况，而此类企业的内控失效概率往往较低[21]。

1.2.2国内文献综述

在中国，由于近十几年来财务舞弊事件频发，XX对企业、事业单位等都制定了越来越详细的内部控制要求，而研究人员的成果也呈现出范围扩大，内容细化的特征。除了董事会规模、构成等重要特征外，杨清香、俞麟（2009）等认为我国上市公司对董事实施股权激励制度可能诱发董事利用其信息优势滥用会计政策以攫取自身利益，削弱内部控制效果[20]。张先治（2010）将独立董事的薪酬作为研究对象，发现独立董事有时能够使管理层收敛行为，对自身利益的重视会相对减轻[19]。孙晋（2013）就各大企业普遍设立监事会的情况进行研究，认为监事会规模较大时，监事会人员利用其财务或内控等专业背景进行监督，更好地提高企业内部控制的有效性[16]。李庆玲、沈烈（2019）认为，当董事会类型为外部董事主导型时，公司董事会制定的内控缺陷认定标准越严格，内控缺陷披露概率越小，对外披露的缺陷数量越少[3]；董事的财务专长、股权集中度等指标对内部控制制度的建设具有影响，同时也会影响内部控制效果[1]。

　　1.3研究内容

1.3.1研究方法与研究步骤

本文采用文献研究法、问卷调查法和案例分析法相结合的方式探讨董事会特征与内部控制有效性的关系。从董事会特征与内部控制有效性的概念出发，通过查阅相关国内外文献，理解董事会特征与内控有效性之间可能存在的联系，并探索在当前社会经济发展下是否会产生新的联系。其次，结合各方面搜集的资料，以相关企业为例，总结董事会特征在内部控制关键节点上的所起到的作用，进而得出董事会特征在内部控制活动中起到何种作用。最后，在研究结果的基础上，对我国上市公司所存在的内部控制问题提出董事会特征方面的解决建议。

本课题的研究步骤为：

（1）选定自己研究的课题；

（2）通过图书馆查阅书籍或网上搜索的方式收集相关资料；

（3）开题报告的撰写和审批；

（4）构思文章的整体框架，撰写毕业论文；

（5）在指导老师的指导和建议下进一步修改和完善论文，最终定稿；

（6）准备答辩。

1.3.2 研究内容

本文分为六个部分：

第一部分“引言”，介绍了研究背景及意义、研究方法、研究思路和研究内容；阐明了国内外文献对数个董事会特征与内控有效性关系的研究；指出当前研究的集中领域以及本文要解决的问题；

第二部分“相关概念及理论”，介绍了董事会特征与内部控制有效性的相关概念，以及董事会与内部控制的相关理论基础；

第三部分“獐子岛集团案例分析”，以獐子岛内部控制失效案为例，简单介绍其背景与始末，并对其内部控制有效性进行简单的分析。

第四部分“獐子岛内部控制问题与董事会特征的联系”，结合獐子岛董事会特征情况，从董事会特征角度分析其内部控制的有效性

第五部分“基于董事会特征提高獐子岛内部控制有效性”结合实际情况，对从董事会特征角度入手改善内控效果给出对策与建议

第六部分“结束语”，点明本研究的不足之处，并表达对母校与各位老师的感谢之情。

　　2董事会特征与内部控制有效性关系理论概述

　　2.1相关概念的界定

2.1.1董事会与董事会特征特征的概念

董事会是依照有关法律，行政法规和政策规定，按照公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关，组成董事会的董事对内掌管公司事务，对外代表公司进行决策，对公司治理负有最终责任。董事会特征即某一特定董事会表现出的，能够使其区别于其他事物的特点与标志，具体包括规模、独立董事比例、董事薪酬、董事的财务专长、股权集中度等。

本文进行案例研究时，主要会从董事会构成、董事会会议召开频次，独立董事比例，董事财务专长四个指标，对案例企业内控失效的原因进行分析，并据此提出相应的对策建议。董事会构成不仅包括董事会所拥有的董事人数，也需要将董事会的人员变更情况考虑在内；董事会会议召开频次是指在一个会计年度中董事会召开会议的次数；董事独立性包含两个部分:其一是指外部董事占全部董事人数的比例，其二是董事长与经理的两职分离情况；董事的财务专长是指董事会财务专长董事的占比。

2.1.2内部控制有效性的概念

ASB于1972年将内部控制定义为在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。1992年，COSO委员会在《内部控制——整体框架》报告中指出，内部控制受到“董事会、管理层和其他人员”的影响，其目的是“保证经营效果，财务报告可靠性和法律的遵守性”。COSO报告指出，内部控制是由控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和检测活动组成的一种过程，并从控制环境研究中认识到董事会与公司内部控制之间是有联系的：企业行为需要董事会进行批准，而内部控制与企业行为天生的多为联系性决定了y一个客观、能动且富有探索精神的董事会将能够及时发现并修正管理层或其他人员逾越内部控制的行为。

我国企业目前采用的内部控制理念与框架多是参考2008年印发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，其中将内部控制定义为董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程，其目的是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

　　2.2董事会于内部控制相关理论

2.2.1委托代理理论

委托代理理论起源于上世纪30年代，，其提出者伯利与米恩斯倡导所有权与经营权的分离，而这两权的分离也是公司的所有者和管理者产生委托的原因。其中，这一委托代理关系在产生正面利益的同时，也会因为管理者对私利的追求而产生负面影响。

针对上述负面影响的存在，公司所有者通常会采取各种方法提升整个企业的效益，而管理者除了追求私利外，也会产生职务行为效益最大化、风险最小化的行为趋向。因此，公司所有者为了加强信息传递与管理监督，董事会便应运而生。在此背景下，董事会天生被赋予了监督企业内部控制有效性的职能，而董事会的以下特征会与该理论所赋予的职能产生联系:

董事会构成与委托代理。董事会构成是最明显、最直观的委托代理关系的体现，其人数直接体现了所有者与管理者之间的平衡。Liptonetal与Jensen均认为董事会人数应避多求少，后者通过研究更是得出了8人以下为优的结论，但董事会构成是否是以少为优尚未有十分明确的定论。

独立董事比例与委托代理。独立董事比例是基于董事会构成的基础上更为细化的特征，委托代理理论表明,和外部董事相比来说,内部董事更有可能产生机会主义行为,不承担自身责任,促使“搭便车”现象的产生。目前大部分企业外部董事在达到50%的情况下，仍然不能阻止重大舞弊xx事件的出现，故独立董事比例与内部控制有效性之间的联系还需更多证据加以研究。

董事财务专长于委托代理。董事的财务专长在相关法律中属于硬性要求，最先研究也均认同董事的财务专长于内部控制有效性之间存在一定的联系。但在委托代理关系中，较高的财务专长是能够协助舞弊还是控制舞弊也需要进一步探索。

2.2.2资源依赖理论

资源依赖理论认为，只有不断获得优质的外部资源，公司才能有稳定的经营环境。获取资源这一任务作为企业日常活动之一，其宏观规划也是董事会的重要作用之一。Pfeffer 和 Salancik于1978年提出过董事会的其中一项功能是判断企业取得资源的有限条件，并为此取得企业于外部沟通的信息。这一理论提及的功能使得董事会构成、财务专长、会议频次等特征指标都可能成为影响公司资源获取的因素：规模会影响资源获取的效率，财务专长会影响资源获取质量于筛选水平，会议频次则可能影响资源的利用效率，而这些可能产生影响的因素也都需要进一步研究，以便确定其与内部控制有效性的具体联系。

　　3獐子岛集团案例分析

　　3.1獐子岛集团背景介绍

獐子岛集团创始于1958年，于1998年改制为有限公司，并于2001年进行股份改制，2006年在深圳交易所上市。其在黄海北部拥有1600平方公里的规模化的现代海产品养殖场，养殖技术与产品质量位居世界前列，部分产品被国家质监总局认定为“国家地理标志保护产品”。

獐子岛的具体产业为海珍品育苗业，水产品加工业，海水养殖业，也包括海上运输和旅游客运等附加业务。作为国家级重点龙头企业与高新技术企业，该公司拥有的虾夷扇贝原良种场属于国家级海洋牧场，其海洋牧场也是国内最大的海珍品养殖基地；在大连、山东等地建有6座现代化加工厂，年产超过两万吨。

獐子岛的核心优势除了上述丰富的海洋资源，还有先进的技术与广泛的销售渠道。海洋生物技术的研发使其拥有专属的海产品苗种，而其对食品技术的研发使该公司在速冻保鲜、罐头、速食、干品等产品种类方面不断创新。为了保证企业的研发能力，獐子岛还成立了国家级水准的博士后科研工作站，使得创新研发能力随时间不断增强。獐子岛地处大连，能充分利用海洋运输的便利，海外业务拓展较快，加之高质量、高创新度的产品，全球化销售网络已逐步完善，在电商、O2O领域也有一定的基础。

　　3.2獐子岛事件始末

3.2.1“黑天鹅”事件

2014年9月15日至10月12日，獐子岛对其2011年陆续起播撒的虾夷扇贝存量进行拖网配合视频的抽测，并根据抽测结果，于当年10月30日发布了第三季度修正报告，业绩预告修正等多个例行公告。獐子岛在这些公告中对外宣称，由于公司位于黄海的约100多万亩虾夷扇贝海洋牧场因受到冷水团影响，面临绝收，并作出对该养殖海域内105万亩的虾夷扇贝放弃捕捞、核销资产的决定，对43万亩虾夷扇贝作减值处理。据此，2014年第一至第三季度净利润同比增长4412.86万元至7564.91万元的变动修正为亏损81234.45万元。

表3-1 2014年存货核销情况（单位：元）

表3-2 2014年存货跌价准备计提情况（单位：元）

3.2.2扭亏为盈与再次巨亏

獐子岛公司在“黑天鹅”事件之后被迫停牌两个月，一经复牌便经历了股价大幅下跌。但时至2015年3月，公司股价已经逐步回升到15.09元，与事件发生之前的价格15.46元相差无几，标志着巨额亏损事件的影响已经逐渐消失。2014年与2015年，獐子岛分别亏损11.89亿元和2.43亿元，公司据此发布公告，明确了各项结局困境的措施。2017年3月21日，公司年度报告显示2016年实现净利润0.76亿元，成功扭亏为盈。2017年10月25日，公司公布2017年第三季度季报，表示其在前三季度实现0.78亿元净利润，预计全年净利润达到0.9到1.1亿元。

但獐子岛并未如其所公布的那样获得盈利。2018年1月31日，獐子岛发表了业绩预修正报告，预测的0.9亿元到1.1亿元净利润被修正为5.3亿元到7.2亿元的亏损，而其原因与2014年的扇贝存货问题相似。

表3-3 2017年存货核销情况（单位：元）

表3-4 2017年存货集体跌价准备情况（单位：元）

最终，獐子岛于2018年2月收到证监会调查通知书，2018年4月26日，大华会计师事务所对其出局了否定意见，认为其涉嫌财务信息披露违法违规。

　　3.3内部有效性解读

根据COSO框架所定义的内部控制五要素，以及獐子岛公司董事会存在的特征，现对獐子岛2014至2017年内部控制有效性进行解读：

内部环境——独立性问题。獐子岛公司在2013至2015年期间股权空前集中，股权大量集中在长海县獐子岛投资发展中心手中，而公司董事长吴厚刚同时兼任董事长和首席执行官，同时也是长海县獐子岛发展中心的法人代表，董事会于管理层的界限十分模糊，且对于一人独大的董事会而言，“内部人控制”可能会压制真正的独立董事，使得董事会独立性名存实亡。

内部监督——裙带关系与财务专长问题。獐子岛公司由集体企业发展而来，股东与管理层之间存在这诸多联系，管理层中，两名养殖事业部经理，一名分公司经理均系董事长吴厚刚的亲属，对于内部监督的实施十分不利。而2013至2015年间公司研究生及以上的高学历者占比始终在1%左右，董事以技术专长为主，财务专长程度不足。公司于2014年前后出现的违规使用闲置募集资金、现金流管理混乱的问题从某些方面反应了这一问题的存在。

　　4獐子岛内部控制有效性与董事会特征的联系分析

　　4.1董事会结构与内控有效性的联系

董事会的主要职责中包括指定企业的战略计划、期间目标、年度目标，审议决定企业的重大方针提案与管理政策。作为公司日常活动的核心枢纽与治理结构的最上层，超过一定规模限度的董事会往往带来结构冗余的问题，董事会的决策流程往往会被拉长；但与企业体量不相匹配的小规模董事会构成也会提高独立性受限、一人独大的风险。而随着企业信息化与市场竞争透明化的发展，企业能解决信息收集处理的问题，但董事会受限于面对面讨论、主观决定的特征，适当的人员规模是决定决策效率的最终因素，也能保证企业花费的机会成本得到应有的反馈。国内外认可的最佳董事人数为8人以下，而我国法律规定的股份有限公司的董事会人数为5到19人。与此同时，随着近年来企业内外部环境不断复杂化，单纯的董事会人数与内控有效性之间的联系不再典型，故董事会在一定规模范围内的人员内部变更也需要考虑在内。獐子岛公司董事会构成情况如下：

表4-1 2014年至2017年董事会人数（单位：人）

表4-2 2014年至2017年董事会变更情况

獐子岛公司2014至2017年董事会人数整体呈扩大趋势，较为符合最佳的董事会人数的要求。但其在2014年与2016年均进行过大规模的董事会变更，而2014年即獐子岛扇贝抽检出现问题的当年，2016年即獐子岛对外虚报扭亏为盈的一年。两次事件的结局均导致严重的财务问题，也暴露出獐子岛在盘存、财务报送上存在的内部控制缺陷。一方面，在董事会人数趋于合理的情况下，不够合格的成员可能会在董事会在处理各项事务方面埋下隐患；另一方面，董事会会在企业产生重大内控失误时替换掉不够合格的董事。此二者皆能表明，董事会构成与内部控制效果具有联系，且较为稳定的人员构成通常与较好的内部控制效果相关联。

　　4.2董事会会议召开频次与内控有效性的联系

董事会行使计划、决策职能的最重要手段是董事会会议。董事会会议有利于各董事直接进行信息交流，可避免信息多次传递的干扰与间接交流带

来的主观或客观的拖延，有效规划发展方向与日常经营工作。《上市公司章程指引》中有如下规定:上市公司每年至少举办两次董事会。董事会会议频度与内部控制有效性的相关性目前存在分歧。以Lipton(1992)为代表的学者认为董事会会议频度与内部控制有效性成正相关，即董事会会议次数越多，表明董事会对企业日常活动的管理越多，对内部控制活动也会给与更多的关注，带来较好的内部控制效果；而以Jensen(1993)为代表的学者认为董事会会议频度过高通常与较低下的内部控制效果有关联。该理论的主要依据是：董事会的决策内容会更多的基于当前存在的风险、隐患与问题，高于某一频次的董事会会议通常说明公司的日常运营存在不足之处。这两种观点中，本文与后者持有相同意见，即董事会会议次数越多，其与内部控制相关的会议内容越可能增多，也越意味着公司存在隐患。獐子岛公司2014年至2017年董事会召开情况如下：

表4-3 2014年至2017年董事会召开情况（单位：次）

通过对獐子岛公司数据的分析，并与根据同期《中国上市公司审计情况快报 》所统计出的内控失效公司董事会会议次数比较，外加与内控失效公司数量相同的内控未失效公司进行对比，獐子岛公司2014年至2017年董事会会议次数明显高于内控未失效公司的平均董事会次数。较多的董事会会议次数通常意味着董事会进行了更多的事前控制与事后补救，这与企业内部控制的本质内容由一定的应证：即内部控制的实施时为了及时消除各种风险隐患，实施次数通常与内控失效概率成正相关。董事会会议次数在明显超过一般正常公司平均董事会会议次数时，内部控制效果会随着次数增加而降低。

　4.3独立董事比例与内控有效性的联系

本文所研究的董事独立性有两个方面。一方面，董事长与总经理两职存在分离与否的区别。股东与管理层各自最终目标往往不同，拥有的信息也是不对称的。这使得管理层在优先满足私利或优先实现股东利益最大化有选择的余地，且管理层为了满足私利一般会以股东利益为代价，对公司经营带来了一定的风险。而解决这一问题的手段便是采用董事长与总经理两职分离的制度。另一方面，独立董事占比也是独立性的重点，也是近年来董事会特征与内控关系的研究重点领域。独立董事作为非企业管理层人员，其更关心企业的经营状况而非经营活动中谋求的私利。与两职分离制度类似，独立董事也具有制约平衡作用，旨在防止独权股东出现，也能监督管理者的行为，促使企业遵守内部制度与市场制度，从源头提升内部控制效果。Hoitash(2011)与张先让(2010)等学者均认为独立董事比例高，董事会对股东利益的关注度就越高，内部人控制现象就越少，内部控制失效的概率也就越低。本文观点与该理论一致。

表4-4 2014年至2017年董事独立性情况

獐子岛董事会独立董事占比从2014年开始逐年下降，2017年已降低至40%。我国《公司法》规定，股份有限公司董事人数应维持在5至19人，其中独立董事数量不得少于1/3。目前，多数内控失效企业的平均独立董事占比约为38%，属于仅高于法定标准的状态，而獐子岛公司在连续四年降低独立董事比例的过程中，连续两次发生了重大内部控制失效事件，故独立董事占比与内部控制有效性存在正向关系。但在研究过程中，也发现有少数公司，如中国化学、西藏制药、等内控失效的企业，其独立董事比例达到了60%以上。由此我们猜测，独立董事比例与内控效果的联系虽然存在，但不具有显著性，其主要原因可能在于独立董事比例会被企业作为公开报送的表面数据，而实际而言独立董事并难以有效发挥职能，也可能时董事会中存在高度集中的股权，限制了独立董事的行为。

从董事长与总经理两职分离情况来看，证监会规定要求公司董事长与总经理两之分离，而目前也仅有少数企业仍采用兼任模式。研究界普遍认为，董事长领导各董事对宏观决策进行把控，同时也要对总经理工作进行监督，总经理负责管理企业日常活动，但并没有重大事项的最终决定权，防止企业一人独大，减少利益受损的风险。两职分离带来的是一种监督制约效应，在一定程度上能够提升内部控制的有效性。獐子岛公司采取兼任模式的4年间连续出现的内控失效情况表明两职分离程度对与内部控制效果具有正向联系。

　　4.4董事的财务专长与内控有效性的联系

董事财务专长在相关法律中有过提现，最初的《公司法》规定股份有限公司的独立董事中必须至少有一名会计专业的人士，而后该人士的专长范围被扩大到财务方面，以备涉及到相关专业事务时的决策的需要。企业经营所要制定的战略计划中有相当部分与财务有关，包括会计核算、内部审计，风险管理等，董事会作为决策机构，其成员如果具有财务专长，则该成员的角色将趋于咨询者，直接解决财务方面的问题；而董事会中非财务专长董事居多时，会制定较为严格的的缺陷标准进行风险识别与防范。

表4-5 2014年至2017年董事财务专长情况（单位：人）

从獐子岛公司四年间的数据来看，其财务专长董事占比一度达到50%及以上，在同期企业中处于相对较高的水平。李庆玲、沈烈(2019)的最新研究显示，财务专长董事更多的利用专业特长发挥咨询决策职能，非财务专长董事更多的利用监管者身份对股东和管理层进行约束监督。结合獐子岛公司2016年对外虚报盈利，2018年将盈利修改为亏损的情况来看，企业内部控制存在重大失效情况，而董事会的监管职能未能有效发挥，而相对较高的财务专长董事比例可能造成了董事会漠视内部控制制度，完全凭借自身判断行事；或者是其财务专长的使用造成了非财务专长董事不能充分利用监察制度，导致了内控失效的情况二次出现。故可以得出，董事的财务专长与内部控制效果存在联系，且具有财务专长的董事在符合法律规定的情况下，与内部控制效果可能存在反向关系。

　　5结论

　　5.1研究结论

本文从董事会特征与内部控制有效性之间的关系展开，从现有研究成果中归纳出可能的对企业内部控制效果产生影响的董事会特征因素，再以獐子岛公司内部控制失效事件为案例，以该案例2014年至2017年的发展周期为研究区间，从该案例中内控失效的原因角度分析董事会特征与内控效果的关系。最终结论显示：再董事会规模趋于正常的情况下，董事会成员变更频率通常会影响到内部控制效果，且通常与内部控制效果成反相关关系；董事会会议频次在符合法定要求的前提下，与内部控制效果之间有这反向关系；董事会独立性中分列出了独立董事占比与两职分离程度，独立董事比例与内部控制效果之间存在正向关系，但该关系存在不显著的问题，而两职分离往往能够造成有效的内部控制；董事会财务专长方面，在法律规定的范围内，财务专长董事占比与内部控制效果呈反向关系。

　　5.2相关建议

5.2.1充分发挥独立董事的影响力

独立董事作为外部加入董事会的一类人员，与管理层联系较少，故利益关系也较少，这也决定了独立董事能够充分发挥董事会在决策，控制方面的作用，对于维护内部控制有效性具有很大意义。目前，我国企业往往能够独立董事在制度上达到相应要求，但在独立董事作为方面仍然有一定的缺陷。这种缺陷主要体现在董事会一人独大或组织独大、财务专长对独立董事压制等方面。对于企业本身来说，首先要明确独立董事的职责，其次适当增加独立董事的人数比重，或是独立董事的决策权重；此外，独立董事的薪酬激励机制也需要不断完善，以促使独立董事自觉履行职责。獐子岛公司独立董事比例虽属于正常范畴，但事实证明，其独立董事必然或多或少在决策中存在难以发挥职能的情况，才导致重大内控失效的出现。在当前任职情况难以快速改变的情况下，提升董事长外独立董事的决策权重，或委任独立董事关键决策职务，是能够解决问题的有效途径。

对于XX而言，单纯规定最低法定独立董事比例已不足以促进企业董事会从客观公允的角度充分履行职能，保证内部控制效果，故相关XX机构需要完善内部控制制度的建设，对不同经营状态的企业设定更为细化的独立董事比例要求；同时，可以通过法律明确独立董事的职责与权力，保证独立董事自身主动履职，也要保证独立董事有合适的履职环境。

5.2.2合理规划财务专长董事

具有财务专长的董事能够在董事会决策、控制行为中利用专业技能大幅减少决策事件，提升决策精准度，但过度基于个人专业技能的判断，容易忽略监管制度带来的客观上的控制效果。企业自身需要根据自身行业需求，参考同行业企业的相应数据，以确定最适合自身的财务专长董事比例。同时财务专长董事要与非财务专长外部董事紧密配合，前者主要作为关键事项的咨询顾问，后者主要发挥自身独立性，采取严格的监管手段。两者工作的结合需要保证董事会活动严格规范，客观高效，并借此保证内部控制活动过的效果。獐子岛公司的财务专长董事比例相对较高，本应该对内控效果产生正向影响。而就目前看来，过多的财务专长董事比例并未造成良好结果，故企业应思考财务专长董事对董事会决策是否产生了不良导向，或是使得关键决策信息遭到粉饰、篡改。目前，獐子岛公司可适当将无财务专长的独立董事与财务专长董事结对，起到监督制衡左右；也可以对次重要的财务专长董事进行裁剪，以进行不同董事会结构下决策情况的测试。

5.3.3贯彻两职分离制度

两职分离制度作为学术界公认的能够提升内部控制效果，其作用在于使企业的最高管理者的私利与股东群体的公共利益分离开来，保证企业不会成为个人敛财的工具。两只分离制度的贯彻执行并非仅仅实施即可，而是需要在各方面达到董事长与总经理两个职位的分离程度。除了职位分别由两人担任之外，二者的裙带关系、利益关系、职责都需要明确分离，但信息交流方面则需要更加紧密。獐子岛公司一直存在两职分离制度上的问题。董事长在4年的内控失效风波内始终兼任总经理，这不得使得外界将兼任与内控失效相联系。就目前而言，任职可能难以迅速改变，但可以参考发挥独立董事作用这一措施进行董事会结构的调整。此外，兼任情况带来的最大弊端是决策可能会凌驾于监督之上，因此，分散决策权，或是赋予董事会董事多重的监督权，将对情况有一定的改善作用。

　　6结束语

董事会的设立初衷是为了企业利益最大化，而内部控制则是建立在利益最大化基础上，进一步保障企业能真实有效地实现利益最大化目标的一种手段。就理论而言，二者的关系并非一次研究就能得出完全准确的结论的。国内外对董事会特征的研究愈发呈现出百家争鸣的趋势，甚至单单对企业本身的讨论都不足以得出最普遍适用的规律，而单个案例虽然不能涵盖综合、复杂的公司治理过程，但却可以从确实存在的现象、真实可靠的信息中归纳出具有一定现实意义的规律，而每一次对这一课题的研究，都可以为这一理论大厦添砖加瓦，助力其在未来构建成熟的体系。而反观现实，董事会特征在现在，在将来都将成为探究公司治理方法的重要切入点，而内部控制有效性也仅仅是这一研究所涉及的单个实践方面。作为企业树木树冠与树根的二者的联系也将对日后市场经济的健康发展起到积极作用。

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董事会特征与内部控制效果关系的研究——以獐子岛为例

价格 ¥9.90 发布时间 2023年1月1日

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