内部控制下的百润股份的公司治理效果报告

摘 要

内部控制与公司治理是企业维护正常生产经营秩序的基础保障。也是恢复企业资产安全、提高资产运营效率，增加公司股东价值的基础。当前国际企业对于内部控制与公司治理重要性已达成共识。同时，公司治理与内部控制既有内在不可分割的关联性；也具有关注点、执行方式、执行目标和操作方法方面的差异性。民营企业天性追求效率和效益，决定了民营企业在公司管理结构，高层管理，企业文化建设，员工激励，风险管理，预算控制，内部监督以及信息交流等方面存在问题。百润股份收购业务，跨行业经营，必然导致公司经营风险的上升。使公司在治理能力，经营风险评估等方面产生公司治理问题，在财务上表现为虚增营业收入，混淆和隐瞒费用。从治理的财务效果来看，经营风险把控能力较弱，生产经营运作水平不高，盈利波动起伏较大。百润股份需要优化公司治理，践行企业文化，构建薪酬绩效体系，做好风险评估，提高内部监督效率，才能控制公司经营风险，为股东创造更多的财富。

关键词：内部控制，公司治理，百润股份

绪 论

（一）研究背景和目的

当前，世界经济、文化、科技一体化格局的逐渐形成，使国际经济环境发生了极大变化；加之我国市场经济体制改革进入产业升级转型阶段等因素影响下，为我国企业发展创造出广阔市场空间的同时，也加剧了企业之间的竞争。企业只有通过不断完善内部控制基础上提高公司治理水平提高市场竞争能力，以此保障自身长远稳定的发展态势。而企业具备完善的内控结构以及公司治理水平也是彰显现代企业竞争优势，而二者的高度契合性是企业是现代企业可持续发展的核心要素。当前，我国XX针对企业内部控制制度出台了一系列相应的法律条文，进而内部控制的司法地位也有效提升了其对企业决策者行为的监督与控制，促使公司治理与内部控制形成良好的互动关系，最终使二者成为企业良性发展的重要保障。论文研究目的是以百润股份公司为例，通过对公司治理概论及框架以及内部控制概论及框架深入剖析，总结出在公司治理下的内部控制缺陷的源由，且对于相关问题给出了行之有效的改良策略。

（二）国内外文献综述

西方发达国家很早就开始关注内部控制的问题，并且对其理论的研究发展渐趋完善。企业内部控制概念至今已有几十年的发展历程，首次提出内部控制概念的是1949年AICPA审计委员会，于《内部控制：一种协调管制因素和它对监管当局和独立注册会计师的重要性》[1]的报告中。几年来，内部控制与公司治理的融合性发展成果显著。究其原因，在当前新经济形势下的各国XX为了促进本国经济稳定发展，借助XX导向职能积极推进企业内部控制建设的发展；此外，现代企业更为注重自我监管对于自身发展的有效保障作用。1970至1980年期间，XXX议员逐渐关注企业财务报告xx与企业破产之间的关联性问题，随后在专家论证的基础上成立Treadway委员会，专门遏制企业财务虚假信息问题，并与之相适应的发表了著名的COSO报告[2]。进而自1980年起在“监管当局讨论和分析”机构的规定下，要求上市企业必须公开相关财务信息，并要求企业向社会提供预期经营管理的发展方向，以及企业内部控制的相关数据。

COSO报告的一大特点是将企业内部控制升级为立体框架结构，至今依然是各国企业内部控制实践的主要模式，同时国际学术界关于内部控制的研究也均以COSO报告为研究基础。COSO报告中所论述的内部控制内涵：内部控制是由监管机构设计；董事会审查；董事会，监管机构和负责人员协同执行的控制过程。内部控制目的是确保达成组织目标。从以上可知，内部控制的价值是保障组织目的达成，其功能在于能够帮助企业将诸多部门目标依据内在的关联性加以有效组合，最终保障企业整体战略目标的实现。内部控制过程影响着公司每一位员工的行为，即每一位员工都应当明确并保障自身工作目标及对应企业责任的达成。但与此同时，也应当避免企业决策者在企业发展过程中简单的依赖内部控制，而忽视其存在的隐患。

我国学术界于上世纪90年代初，在国家经济体制改革的促进下逐步展开企业内部控制研究。当前大多数公司的监管层和治理层以及审计部门，对内部控制的认知对依然较低。当前，学术界关于内部控制的理论研究已取得显著成就，但研究范畴通常基于COSO模板，内部控制研究方向主要集中在财务、审计为导向的范畴，且缺乏具有实操价值的研究成果。刘玉廷在编写《规范》[3]一文时，对它的研究背景、中心思想、发展方向以及主要内容做出了说明。同时该文明确了我国企业内部控制与相关法规的关联性，尤其是将企业内部财务控制上升到法律层面后，极大的提升了对企业内部财务财会监管力度。之后学者杨有红在《做好内控评价，提升公司管控能力》[4]一文中指出，内部控制效果不好的原因在于企业管理与企业组织结构存在弊病，而解决这一问题应当基于企业管理创新基础上，实现企业管理与内控制度的良好对接。针对内部管理下公司治理的实践研究范畴。吴水澎、陈汉文、邵贤弟[5]以国内内控失效企业作为案例，基于COSO的相关标准与评价方法，探究内部控制在企业内部管理中的重要作用，进而促使我国企业注重对内部控制标准及相关监管体系的建设。

内部控制与公司治理

（一）公司治理模式

公司治理的狭义界定是指公司治理是基于股权结构的分散化以及所有权与控制权相分离基础上，为了保障企业所有者利益而对经理人员给予相应的监管。公司治理的广义界定是，公司治理涵盖保护股东利益、企业相关者利益、保障公司科学决策、维护企业利益等诸多范畴。

公司治理模式主要包括以下三种[6]：第一，以外部控制为主导（英美模式）。采用这种模式的企业，通常表现为股份相对分散，且企业在人才资源管理中对员工使用股权激励政策，同时公司受市场调控作用较为明显。此外，在该类企业内部治理中，董事会对公司盈利状况履行应尽之责；公司股东委托董事会执行企业决策权；由于企业自身不设置监事会，因此在对董事会进行财务监管时通过外部审计人员或注册会计师等，监督董事会以及避免财务舞弊。

第二，以内部控制为主导（德日模式）。内部控制主导股权结构的企业，通常将为企业提供贷款的主要银行为核心控股股东，形成相对稳定的主银行体系。为了保障所有者的合法权益不受到损害，它们会选择信誉度较高的相关组织去履行好监管企业实际管理人的行为。第三，以家族控制为主导（韩国及东南亚模式）。该类企业通常由家族成员构成高级管理层，且拥有企业的经营权及所有权。在企业决策中过程中受伦理规范影响明显，例如，企业重大决策通常由家族长辈决定。此外该类企业对员工管理也趋向家族式管理。同时，相关XX部门对于该类企业的发展及改良进行较明显的扶持或制约。

（二）内部控制与公司治理

两者的关联性表现以下方面：首先，两者之间含有内在关系。内部控制与公司管理的思想理念均是源于委托代理理论，及当二者基于委托代理关系存在的基础上，对企业生产经营效率以及企业长远稳定发展起到重大影响作用。此外二者目标一致，内部控制的目标是保障财务数据真实有效，进而确保企业决策者依据财务数据分析，对企业经营策略做出正确的判断与调整，最终实现企业股东利益最大化目标。而公司治理的目标也是有序推进企业正常生产经营秩序，进而保障企业长远稳定发展。

其次，两者具有差异性区别。内部控制与公司管理的差异性表现在以下内容。如表1.1所示。

表1.1 内部控制与公司治理的差异性[7]

民营企业内部控制问题

（一）公司治理结构

民营企业公司管理结构通常表现为：董事会作为企业的最高的决策机构，其权利的行使，一般要求在在委员会及监事会共同监督下进行；董事长及总经理通常有一人兼任；董事会成员由控股股东任命；下设分部门对企业分公司统一调配管理[8]。总之，民营企业管理结构表现为：总部——分部的直线式管理体系。该治理结构的优势：促使分部在成立之初迅速构建组织结构，使分公司在较短时间内步入生产经营正常秩序。该治理结构的劣势：当企业发展到一定规模时，分公司总经理与总公司人事总监矛盾突出，制约了企业良性发展。当前民营企业公司治理结构存在的主要问题：董事会与监督机构的突出矛盾制约了企业内部控制制度的建设与完善。

（二）企业高层管理

新企业董事会是企业内控制度的核心，能够有效遏制经理层对企业代理权的过度使用。但与此同时，我国民营企业普遍存在董事会结构的人员构成缺乏合理性：董事会成员任命性质不合理。通常民营企业董事会成员由控股股东直接专制任命。组成董事会的内部人员的人事调动从程序上来看并不合理。董事会人员的去留主要是第一大股东直接拍板决定，进而调动目的并未完全基于维护企业正常生产经营秩序的目的。当前，我国民营企业董事会成员由公司控股股东专制任命，导致董事会成员在管理企业生产经营过程中不具有实际权力；而这种企业内部控制体制的虚假状况，也使董事会成员难以发挥监督及管理职能，进而帮助企业决策层针对重大事项决策更具正确性；进而使管理层的企业管理积极性与主动性普遍较低，最终不利于企业长远稳定的可持续发展。

（三）企业文化建设

企业文化作为一个公司的灵魂所在，它的作用不言而喻。尤其是在展现一个企业的社会责任感与价值观方面，优质的企业文化显得格外重要，在指导企业健康发展以及提高公司信誉度方面，企业文化承担了重要的职责。而企业具备较高的信誉度，是维护与老客户的良好关系且吸引高质量新客户的根本保障。但我国民营企业在内部管理过程中普遍忽视企业文化建设，在日常生产经营过程中表现为企业管理层普遍存在企业责任感较低的状况，进而导致当企业面临经营危机时，领导层相互推诿责任；甚至出现领导层拉帮结派制约企业整体目标的达成的不良状况。据相关数据统计，民营企业员工离职的原因以不认可企业文化为主要原因。

（四）企业员工激励

当前我国民营企业内部管理的人力资源管理制度问题，主要是由于员工福利待遇过低而引发的相关问题：首先，企业员工福利待遇过低极大降低了员工工作积极性。例如，民营企业对员工的奖惩措施在年底难以落实到位，致使员工对企业管理层的诚信度产生质疑，进而不愿意发挥主观能动性提高生产效率。其次，企业奖惩制度主要以惩罚措施为主，极大的打击了普通管理层及员工的工作积极性。例如，百润股份对企业关键员工的奖励待遇较低，致使企业骨干力量大量流失，进而制约企业生产经营能力的提升。

（五）企业风险管理

企业在生产经营过程中出现的管理风险，源于企业管理层对企业实际生产经营状况判断失误，进而导致决策错误为企业带来相应的生产经营风险。[9]而降低企业管理风险的核心内涵在于构建企业内部完善科学的管理模式，以及对于企业决策层构建监管体系。而与此同时基于企业文化基础上的信誉度，则是有利推动企业管理制度的顺利执行，从而实现由于企业管理不善而导致的风险的目标。企业常见管理风险主要有以下几种：企业生产原料的采购风险、产品销售风险以及经营款项收款风险。由于这三种风险直接关系到企业正常生产经营秩序，因此也是企业其他管理风险的原因。首先，企业采购风险通常是由于企业生产原材料和设备在市场上紧俏时，其价格上涨导致企业生产成本增加，且容易导致原料采购量不足，最终影响企业正常生产经营秩序。其次，企业产品销售受产业市场影响较大。当产品销售水平降低时导致企业存货周转率降低，同时提升了劳动力成本，进而极大降低企业盈利能力。第四，应收账款风险也是企业常见的生产经营风险之一。当应收账款水平较低时，导致企业坏账增加、资产减值、制约企业正常生产经营秩序等诸多不良影响。

（六）企业预算控制

在企业内部控制环节当中具备较高的预算控制水平，能够有效帮助企业决策者针对企业面临的生产经营风险时，作出正确的风险判断及应对措施，并且给予恰当的程序及政策有效解决风险。进而有利于提前规避企业生产经营风险，并切实有效的保障企业整体预算目标的顺利达成。

当前，我国民营企业预算控制实践主要存在以下问题：首先，企业应对风险的财政预算措施落实不到位。面对日益激烈的产业市场竞争，迫使民营企业步入产业升级转型阶段，促使企业制定财务预算控制措施加强企业应当风险水平。但由于措施在实践当中未能落实到位，致使企业内部控制难以发挥应有的效应。通常，企业财务预算制度在前期能够有效执行，但在后期财政预算的预算实施及决算比较的关键环节却难以落实到位，导致企业财务预算控制措施流于形式。例如，企业各部门在生产实践当中并未严格依据预算目标进行生产，致使预算编制制度从基层到整体都难以发挥应有价值。其次，由于民营企业管理结构的特殊性，致使管理层人员权利与责任模糊不清，导致越权管理或推诿责任的现象时有发生，进而制约了企业整体生产经营效率以及管理水平的提升。

（七）企业内部监督

当前我国民营企业在发展过程中，明确意识到企业监察控制机构有利于协调企业不同阶层关系，进而在协调企业阶层的基础上制定了相对完善的监察控制审核标准，以此实现监察控制机构的有效性。然而在实践当中，由于民营企业治理结构存在先天性弊病，即通常企业总经理兼任企业董事长职务，致使董事长对总经理的监督环节失效。导致企业决策者在进行重大问题决策过程中不具备有效的监督约束，进而极大的增加了企业经营风险水平。其次，企业忽视内部审计环节工作。民营企业通常将内部审计工作等同于经营核算是否符合相关规定、经营目标是否顺利达成，从而忽视了内部审计环节的完整性，导致企业内部审计工作难以发挥应有的监督效力。再次，企业内部审计缺乏预防性监督效应。当前民营企业内部审计工作主要表现为：事后处理、查错纠弊的具体工作。而基于企业内部管理层面，由于内部审计缺乏对财务账面以及报表的审计监督，致使企业内部审计工作难以发挥对经营风险有效的预防性监督作用。

（八）企业信息交流

民营企业普遍存在企业不同部门之间信息交流渠道不畅通的问题，具体表现为：首先，企业管理层与普通员工缺乏有效的沟通渠道，致使企业普通员工对企业整体战略规划缺乏了解，不利于部门绩效目标与企业整体目标相辅相成的发展。其次，企业董事会与企业领导层沟通障碍，致使董事会难以充分发挥组织机构效应，无法对公司实际生产经营具备客观科学的了解。进而导致董事会由于对企业具体政策及业务不熟悉而影响决策的正确性。再次，企业领导层与董事会以及普通员工缺乏良好沟通渠道，制约了领导层职能的有效发挥。企业领导层职能表现在基于企业整体战略方针导向下，针对企业风险提出切实有效的战略计划，并且使重大战略方针能够得到董事会认可及赞助。最终促使企业不同部门以及全体员工都能够明确自身绩效目标与企业整体战略目标的统一性，进而促进企业整体目标的顺利达成。

三、百润股份发展历程

2008年，上海百润香精香料有限公司隆重召开了股东大会，经过全体股东一致同意，把公司性质正式改为股份制性质公司[10]，经过三年快速发展，百润股份达到上市条件，于2011年3月15日隆重宣布在深交所中小板挂牌上市，这次上市是百润股份发展史上的重大转折点，因为它是本行业第一家宣布上市的公司，意义非凡。2014年在“中国轻工业联合会”香料香精行业评比活动中，百润股份凭借着自身雄厚的实力，优良的产品品质名列前茅，这是行业内对百润股份的高度肯定，同时也说明了百润股份在是我国香精香料行业的领头羊[11]。

（一）跨行业经营

在2015年是我国鸡尾酒市场火爆的一年。百润股份借助这一行业发展契机，于2015年6月18日以天价对上海巴克斯就业进行了合并重组，取得了对该公司绝对的控制权，这次收购花了49.4亿元人民币。此后，百润股份对支柱产业进行了调整，在以香精香料为主营业务的基础上，把预调鸡尾酒也作为了本公司重点发展业务，这是百润进行的大胆的跨行业尝试。在百润股份强大的财力支持下，给巴克斯酒业的生产经营注入了一股新鲜血液，有力推动了其的迅速发展。如表3.1所示。

表，3.1 收购前巴克斯酒业生产经营状况

①数据来源：东方财富网

百润股份在对上海巴克斯酒业收购重组后，进行跨行业生产经营调整。进而借助2015年全国鸡尾酒市场的火爆行情收获了极高的经济效益。据公司2015年公布的年报数据显示，当年公司鸡尾酒销售达到公司主营业收入的93.6%，余额高达20.59亿元，成为全国鸡尾酒市场的龙头企业。[8]

（二）收购风险承诺

2015年对于鸡尾酒市场来说可以是昙花一现的一年，2016年到现在，百润股份的销售业绩连年下滑，且对其承诺的预期业绩均未完成。同时，百润股份A股股价跌幅以前复权股价计算，期间最大跌幅高达84%。这一状况引起了股民对对百润股份49亿元高价收购巴克斯酒业事件产生质疑，同时也引发深圳证券交易所对百润股份进行问讯。2018年3月，由于百润股份对会计差错进行了一些调整，这这些调整并不符合《股票上市规则（2014 年修订）》[12]的相关规定，所以深交所以监管机构的身份对其发行了监管函，重点关注百润股份的销售情况、重要的财务信息以及是否符合规范性，这一举动业充分说明了百润股份的内部控制质量不怎么样，公司治理方面存在比较多的问题。如表3.所示。

表3.2 百润股份收购业绩承诺及完成状况

②数据来源：百度百科

2016年和2017年百润股份对外界所承诺的巴克斯酒业的销售业绩与该公司自己实际的销售业绩不相符，二者在数额上存在着较大的差异，基于这种情况，百润股份连续两年被深交所进行问询，矛头直指百润股份内部控制的执行情况：巴克斯酒业销售业绩连续两年连续没有达标的根由，是不是因为不具有持续获利利能力？企业有没有安排好对该业绩补偿实现的时间、进度、相关财务会计处理等，有没有制约到该公司的业绩补偿？巴克斯酒业是否由于未能严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第五十九条的规定，进而导致2017年业绩不达标？百润股份2016年与2017年的利润分配计划在制定过程中，与中小投资者密切相关的合法权益是否可以得到有力的保障？百润股份所设定的分配方案有没有严格按照我国关于上市公司利润分配相关法律法规的规定？而深交所以及投资者所关注的问题也正是百润股份内部控制存在的问题。

（三）公司经营风险

2015年我国鸡尾酒市场迎来了销售的春天,加上公司营销手段的有效运用，公司推出主打产品冰锐预调鸡尾酒，并且对时下最受年轻人欢迎的一系列王牌综艺节目进行了商业赞助，从而俘虏了一大批年轻观众的欢心，使鸡尾酒被贴上了时尚化与年轻化的标签。该产品面对火热的消费市场曾一度在多个城市脱销。百润股份借助这一行业机遇，几乎投入全部产能生产鸡尾酒。但与此同时，企业在抓住市场机遇的同时也低估了行业风险，导致各部门为了保障庞大的预期产量而定制了高额的采购预算，采购部门对原材料存货的采购极具增加促使公司存货大幅上涨。

由于百润股份作为食品加工企业，其产品具有保质期限制，因此存货周转率是企业经营利润的根本保障。而存货周转率的降低也对企业利润造成极大影响。而鸡尾酒市场的火爆场面在经过一年之后迅速降温。实际上，2015年第四季的公司已处于亏损状态，使鸡尾酒市场的低迷态势已初见端倪。但这一市场动态未能引起公司决策层的注意，反而是依然加大投资生产新口味的鸡尾酒，公司存货内部控制并未得到有效的改善。由于公司对市场风险预判失误极大的增加了公司经营风险，此后不久，2016公司鸡尾酒销量的急剧缩水，进而公司存货周转率也随之急转之下，进一步使企业损失加大。

四、百润股份内部控制问题

（一）公司治理问题

百润股份内部管理水平较低的内因是企业决策者缺乏现代法人企业科学化管理理念。由于百润股份企业治理结构存在董事长兼任企业总经理的弊病，极大的提升了企业发展壮大过程中的经营决策风险。而这一状况源于我国民营企业在初级阶段，通常是由企业创建者独自掌握企业生产经营管理权限，而企业运营过程往往是借助决策者个人经验进行企业管理。百份百润股份这一传统的公司治理结构随着企业规模不断扩大，市场竞争环境日益复杂的状态下，致使企业运营风险日益提升。进而要求企业决策者应当积极树立现代化企业管理理念，注重对企业管理制度的不断完善。即白润股份为了有效降低运营风险，则应当构建董事会和监事会为基础的现代化企业管理结构，以此提升企业重大运营决策的正确性，进而提高企业治理水平。

（二）经营风险评估问题

当前，百润股份经营风险评估问题的主因，是由于企业产品销售环节几乎全部依赖于产品经销商促使产品流入市场。进而导致企业在销售环节难以与市场终端客户构建良好互动，而难以收集客观有效的第一手产品市场信息。同时，企业产品具有较高的市场化程度，因此新产品的开发由于缺乏市场销售信息，从而极大提升了企业新产品研发前期的场调查费用。而这一问题也是导致企业技术资产转换过程中的管理风险、财务风险、经营风险的主因诱因。此外，企业在2015年之后面临产品销售量锐减的不利局面，为了摆脱困境企业在理论层面制定了相关的风险评估目标，在理论上通过分析不同阶段目标达成状况，总结出企业整体生产经营态势，并以此为依据研究企业正常生产经营环节的风险水平。试图通过预防或有效应对风险，以此保障企业在各环节目标实现的基础上顺利达成企业整体目标。

（三）控制措施执行问题

百润股份在公司治理过程中的控制措施存在执行不合理问题。当前企业公司治理结构依然延续传统民营企业治理结构模式，致使企业各部门即企业分公司的薪资调整、人员招聘等权利，均由企业总部人事部门承担，进而形成总部向分公司直接下达命令的直线式管理体系。而直线式管理体系虽然能够有效帮助分公司在成立之初，快速构建组织架构且步入正常生产经营秩序，但随着企业不断发展壮大，这种直线式管理模式的弊病已严重影响到分公司的正常生产经营秩序。究其原因，企业总部人事部门对于具体分公司市场状况缺乏客观深入的了解，进而所制定的组织架构势必与目标市场的契合性较低，进而降低了分公司的工作效率，同时也有可能使其错过市场商机，最终制约企业分公司的生产经营水平。

（四）公司员工激励问题

当前,百润股份在生产经营过程中依据自身企业特点,在理论上构建了相对完善的薪酬绩效制度以及与之相适应的监督机制。但事实证明，企业薪酬绩效制度在生产经营实践当中并未起到有效激励员工以及提高企业生产经营水平的作用。究其原因，首先，薪酬绩效制度实施力度不足。该制度虽然划分不同薪酬等级标准，但由于制度明显存在“罚大于奖”的弊病，致使奖罚措施与力度失衡而打击了员工的工作积极性。其次，薪酬绩效制度落实不到位。虽然企业基于实际状况制定了全面预算制度，但由于与之相适应的监督管理机制在实践当中未能发挥应有效力，致使企业各部门在日常生产过程中并未严格执行预算编制，导致后期财政预算由于缺少实施和决算比较而难以践行薪酬绩效。再次，企业整体盈利水平制约薪酬绩效制度效应的发挥。当前企业所制定的月度奖金、年度双薪、年终奖金等绩效制度是基于企业整体效益基础之上，因此企业整体盈利水平和经营利益直接影响员工实际收入。而自2015年之后企业主营产品的鸡尾酒市场迅速金融低迷态势，进而企业产品销量大幅下滑，导致员工个人收益相应减少，最终极大的打击了员工工作积极性。

（五）内部控制监管问题

内部控制下公司治理的实效性，有赖于与之相适应且完善的监控机制保障作用。百润股份在在完善内部控制过程中，虽然设立了内部审计部门及相应监管机制，着重针对企业财务状况进行监督审查。但狭窄的审查范围仅限于对企业的财务审计以及事后处理，致使企业内部审计部门难以发挥应有的针对企业整体的内部监控职能。究其原因，企业董事长兼任总经理的公司管理结构弊病，导致审计部门对总经理的监督审查作用失效，且企业在重大决策上由于监管力度不足而极大的增加了经营风险。

五、公司治理问题的财务表现

（一）虚增营业收入

百润股份作为酒精饮料制作行业是一个竞争性行业，在发展过程中长期以来一直所供非需，同类产品产能过剩，高端产品销量较低。新产品在开发过程中要经过：研发设计前的市场调研过程；具体研发设计过程；新产品生产过程；新产品投入市场并被市场接受等，较长时间段的过程，更不用说新产品未来生命力的变动风险。在追求利润最大化的市场氛围下，百润股份无法满足在不计成本的前提下投入大量人力与资金填补高端产品领域的缺失。为了获得更多的资金与技术支持，百润股份经历资产重组后孤注一掷的投产鸡尾酒生产，但在市场销量急剧萎缩的状况下使企业陷入困境。为了维持公司的生产经营，百润股份不得不伪造虚假销售收入拉高账面净利润，以此在资本市场上蒙骗投资者来获取投资。

百润股份在虚增收入方面利用“提前确认收入+虚构收入+虚增销售收益+少计存货”等手段在真实生产基础上建造虚假销售链，使营业额大幅度提高[13]。在xx过程中，百润股份违背收入确认原则，在产品未发货前就确认收入累计金额涉嫌虚增。此外，百润股份存在与客户及经销商配合，制造虚假产品销量而实现累计虚增收入的不良现象。例如，客户预付订货定金但不实际提货，之后客户定金经第三方绕账退还给客户，并将相关订货按照退货处理，最终以虚假销量累计虚增收入。此外还存在通过单方面虚增合同价格虚增收入的不良现象。尽管有真实的客户、经销商配合，但是为了保证货物流通的真实性，百润股份还利用“帐外库房”伪造一个真实的商品流转过程，这样无论是合同、客户、出库单、运输单，审计看到的都是真实的单据。然后，公司再利用二次销售或销售退回的手段处置“帐外库房”里的存货。百润股份自2016年起至今盈利状况十分糟糕，即使是依靠财务xx手段也只能拖延它退市的时间，而对企业发展毫无益处，这样的行为也给百润股份的投资者们带来了沉重的打击。

（二）混淆和隐瞒费用

百润股份虚减费用方面主要涉及两部分：辞退福利和高管薪酬。2017年公司在职员工人数仅为1426人，这个数字与2015年相比，数值直接降低了2376人。这可以看出百润股份是通过辞退员工而减少职工薪酬方面的费用，经过调查，被辞退的员工主要是销售人员，因为2015年公司的销售人员远超于2017年总人工的人数，达到了3231人，而2017年百润股份在职的销售人员仅仅是801人。但财务记录关于内退人员人数以及基本年薪及专项奖励均存以少记数量的方式，混淆、隐瞒费用实质。

百润股份面对销售额急剧萎缩和日渐低迷的行业困境，为了获得重组机会，百润股份及其上届管理层投机取巧，内部控制形同虚设，董事、监事、高管对xx行为听之任之。这些都使百润股份内部控制失效，进而对上市公司的潜在影响是不可忽视的。面对企业内部高层联合其子公司共同制造虚假业绩的行为，在大大增加外部审计人员的审计难度的同时，也从侧面体现出有效的内部控制能够为上市公司日常管理和管理层制定经营决策带来保障。

六、公司治理的财务效果

（一）公司财务比率分析

财务比率分析可以用来衡量企业内部管理水平的分析手段并且是企业进行财务分析的主要方式。在这个分析的过程中，企业负责财务部门通过对一定时期内，企业财务报表数据的分析、归纳及总结，为企业高级管理层提供切实有效的决策依据。同时也能够使管理层客观科学的评价企业实际生产经营状况，进而在评判运企业运营水平的基础上及时调整内部控制下的公司治理措施。可见，财务比率分析是维护企业正常生产经营秩序的重要信息支撑，同时有效实现行业间以及企业各部门之间的横向比较与借鉴。如图5.1所示。

表5.1 百润股份2013-2017年财务比率分析

③数据来源：东方财富网

（二）短期流动性波动

在衡量企业短期偿债能力的时候，我们往往会用到一个指标，那就是流动比率。该指标是流动资产与流动负债之间的比例关系，企业一般会用流动资产如现金、银行存款的流动性资产去偿还短期债务，因为流动资产的变现能力在各资产中最强。要想提高企业短期偿债能力水平，那就必须把自身的资产流动比率提高，因为二者是正相关关系。

百润股份资产流动比率由2013年的48.17%迅速下滑至2015年的1.1%，说明公司内部控制可能存在问题，销售高增长，流动比率却没有很好地配合，反而大幅度下滑，与经营逻辑不符，或者收购耗尽了公司的流动性。2015年营业收入有107.28%的增长，是公司收购业务形成的，但没有带来流动性的改善。状况也表明公司短期偿债能力急剧下降。此后，公司于2016年在完善内部控制基础上加强公司治理，流动比率自2016年开始小幅回升至2017年的1.81%。进而表明，公司治理取得了一定的成效，但依然处于低位的流动比率也使公司短期偿债能力依然较低。

（三）长期债务水平波动

资产负债率,从字面上可以看出是企业负债的总额与子夜资产总额的比例关系。众所周知，大多数企业的正常经营活动所需要的资金往往是通过债务融资的形式获得的，但是，对于这个负债水平，不同行业会有不同的指标，由于负债率在一定程度上能够衡量公司通过融资资金而实现的经营管理水平的高低，对于银行等金融机构来说，它会综合贷款对象信用情况、资产负债率水平，说到底，如果一个公司的资产负债率水平过高，不言而喻，偿债能力水平也下降，那么债权人愿意贷款的额度必然会大大缩水。

百润公司资产负债率由2013年的1.98%迅速增长至2015年的45.24%，资产负债率的迅速提升应该反映在2014年度，出现在2015年度飙升，因收购业务而产生，进而导致公司长期负债率大幅度增加，同时也使公司的长期负债压力剧增。然而自2016年公司治理取得明显成效，也表现为公司负债率开始回落且下降明显，到了2017年该指标降至23.17%，公司长期负债压力有所减缓但依然压力较大。总的来看，公司在债务治理方面比较谨慎，没有使用高的财务杠杆。在债务压力减轻的情况下，如果公司治理不严，就会增加了代理成本，在销售毛利率没有多大变化的情况下，营业净利率波动大就是例证。

（四）运营能力变化

存货周转率，是销售成本与存货之间的比率关系，这一指标往往被拿来作为评价企业销售水平以及对存货管理水平高低的一个重要指标，而总资产周转率是考察一个公司对自身总资产运用是否合理，同时也是拿来衡量企业资产获利的一个具体表现，资产从投入到产出要经历一定的时间，而这个时间间隔越短，说明资产的流转速度越快，这也从另一个侧面反映了企业管理者对企业资产管理水平的高低以及对资产的运用效率的高低。

百润股份存货周转率由2013年的4.00迅速升至2015年的9.59，这一财务现象也是2015年百润股份大量清理库存鸡尾酒的结果。但与此同时，公司存货周转率由2015年的9.5迅速下滑至2016年的2.78，同时带动资产周转率由2015年的1.89下降至2016年的0.43，这一状况表明企业存货资金占用了大量的运营资金，进而制约了企业的运营能力。总体来看，尽管存货转转率波动性大，但整体资产周转率的波动还是没有大的改变。一方面表明收购业务没有提升资产的利用效率，另一方面，也可能是资源管理没有什么大的改变，公司治理在生产经营环节没有大的改变。

（五）盈利能力变化

净资产收益率，它道出了净利润与企业净资产的关系，它与股东所持有的股份相关联，该指标主要用于评价所有者权益的获利水平，企业的债权人和债务人在意该指标的变化，因为该指标也是用来衡量公司运作资本的效率，而公司的资本是由企业所有者投入和向债权人借入的，他们都希望自己的资本能够发挥作用，为自己获取更多的经济效益。

资产净利率，是指在一定会计期间内净资产占资产平均总额的比重，这一指标是反应企业运作资产的盈利能力，资产净利率与企业的盈利能力呈正相关关系。

2013年百润股份的净资产收益率由原来的6.45%一跃上升为2015年的46.22%，上升了将近40个百分点，创下了公司的历史新高，同样的公司资产净利率由6.52%上涨为2015年的40.20%，增长了大约34个百分点，这一状况表明2015年由于鸡尾酒市场异常火爆，有效促进企业盈利能力迅速提升。然而自2016年鸡尾酒市场迅速转冷致使企业产品销售急剧下滑，导致2016年公司净资产收益率及资产净利率都处于负值，表明公司盈利能力较差且处于亏损状态。之后公司在不断完善内部控制基础上加强公司治理并取得显著成就，表现为2017年，公司净资产收益率上升至10.80%，且资产净利率升至7.64%，表明公司治理效果显著促使盈利能力明显恢复。

2016年企业营业收入急剧下滑至9.25亿，比上年减少14.26亿元，同比负增长高达60.64%；同时净利润也由盈利5亿元降至亏损1.47亿元。在这一严峻的态势下，企业通过健全内部控制及提高公司治理水平，2017年营业收入迅速增长至11.72亿元，同比增长26.64%，同时在扭转2016年亏损的局面下，净利润高达1.83亿元，同比涨幅高达224.2%。可见，百润股份自2017年通过建立健全内控相关规章制度，有利于营造公司各部门在正常生产经营活动过程中形成互助、监督、制约、共存的良好氛围，进而在完善的内部控制下，促使公司治理出现的缺陷得以及时披露与整改，进而有效增强企业发展的稳健性。

总体来看，在销售毛利率很小波动的情况下，资产净利率和净资产收益却出现的大幅度的波动，特别是2015年到2016年度，波动巨大，反映公司控制风险的能力相对较弱，这也是公司治理能力弱的表现。毛利率没怎么改变，销售市场却出现了异乎寻常的变化，是收购后业务整合出了问题，没有把控好销售，还是运营成本没有控制好，这些都是公司内部控制出现问题的反映。

七、对公司治理相关建议

（一）优化公司治理

当前，随着百润股份企业规模及生产力水平迅速发展，企业在全国不同地区建立了分公司。进而也要求企业公司治理结构应当与企业规模相契合，及时调整企业传统治理结构且构建现代企业股权结构，最终实现从公司制度上保障企业生产经营秩序顺利推进。其具体内容主要包括：首先，减小控股股东推荐董事成员的比例。其目的是保障董事会能够充分发挥职能作用，通过参与公司重大决策提高企业内部控制下公司治理的科学性，进而有效降低企业生产经营风险。其次，在完善股权结构过程中，应当着重减少高层管理层中家庭成员的人数比例。进而有效避免传统家族式管理模式弊病，且为构建现代化企业管理制度奠定基础，同时为聘用专业管理人才拓展空间。

（二）构建薪酬绩效体系

百润股份应当构建切实有效的薪酬绩效体系，改良当前企业薪酬绩效考核存在惩罚大于奖励的失衡状态，同时应当注重对优秀员工给予充分的资金奖励，进而发挥榜样作用且提高全体员工工作积极性及工作热情。此外，企业长远稳定的发展有赖于人力资源的重要保障。因此，企业构建完善的工资考核制度是充分挖掘人力资源效益的重要手段，进而企业还应当注重人才培养。即对于普通员工通过合理的奖罚制度，提高优秀员工的福利水平，进而减少企业人才流失态势且以此保障企业人才资源的稳定性，而这也是有效提高企业在产业市场中核心竞争力水平的重要举措。同时，充足的人才资源也为企业新产品的开发提供了保障。

（三）做好风险评估

百润股份在提高风险评估水平的过程中，应当在符合企业外部市场环境以及相关政策要求的基础上，构建完善的全面预算制度。首先，企业构建专门的预算管理部门。该部门实现企业的组织编制、平衡预算草案、审议预算调整方案、定期考核部门周期预算执行情况等工作。最终实现企业全面预算管理制度在诸多基础环节节点上的良好运行。其次，加强企业经营风险防控水平。在企业各部门构建风险预估机制，从基础环节预判生产经营危机，进而企业决策者依据产品销售的实际市场行情，及时对生产经营规划进行切实有效的及时调整。并制定与市场行情相契合的生产经营战略。在此基础上有效提高企业风险防控水平及风险应对能力，最终减少企业经营损失。

（四）提高内部监督效率

百润股份在提高内部监督效率的过程中，首先，应当选派董事会成员进驻企业基层生产部门。进而以此提高企业各部门之间信息传递的客观性与畅通性。同时充分了解企业实际生产状况的董事会成员，也能够有效提高企业决策的科学性与正确性，进而降低企业生产经营风险。其次，企业各部门之间公开透明的信息流通，也能够对各部门工作起到重要的监督作用，进而提高各部门的工作效率。再次，百润股份应当注重对内部报告管理的有效性。通过提高报告管理水平甄别信息沟通薄弱环节，实现企业全体员工以及各部门绩效目标与企业整体绩效目标的统一性。第四，百润股份应当依据科学完善的激励奖惩措施，以此提高企业内部控制监管水平。

结 论

从管理层角度出发，对于公司内部而言，财务xx就像是毒药，企业要善于“编撰”好业绩而不是“创造”好业绩，要从完善公司治理结构缺陷着手，尤其是要着重监管公司大股东群与公司管理层之间、母公司与子公司之间、部门之间、公司与采购方之间的资金勾稽关系。对于内部控制制度的设计要有针对性、可行性和制约性。

从外部审计机构角度出发，自2016年开始，百润股份的经营现金流净额持续为负，同时应收账款周转率和存货周转率变得极慢。这些都是值得引起年报审计机构警惕的事项。外部审计机构肩负着维护经济秩序、完善企业制度的重要责任，为了防范企业串谋外部审计机构出具具有倾向性的审计报告，要建立和完善外部审计机构公信系统，对于确认曾涉及财务xx事件的审计人员及审计机构永久计入失信名单，并吊销其执业资格。针对涉事上市公司则应当发布违规上市公司年鉴，将当年发生的上市公司违法违规行为进行整合和披露。增加上市公司财务xx成本，对涉事公司及审计机构制定严惩措施，只有付出沉重的代价才能获得上市公司的重视，进而有效遏制财务xx这一行为的重现。

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内部控制下的百润股份的公司治理效果报告

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