我国上市公司债务重组案例分析及其启示

　　中国的证券市场自诞生以来，发展的速度极为迅猛，截至2017年4月初中国内地的沪深两个主板所囊括的上市公司数量已达3186家，上市的证券有14210只，股票总市值达到548691.65亿元，可想而知，证券市场地位之重要性，上市公司是社会主义市场经济的重要组成部分。

　　基于这一事实，我们在承认其地位的同时，必须的认识到：在市场经济体制逐渐完善、市场经济竞争环境激烈的情况下，部分上市公司在公司发展中存在众多影响因素，比如在公司治理结构、经营方式、资金周转、经营业务转型等方面存在问题时，致使该公司出现了巨额亏损无法实现盈利，公司的生存发展存在严重困难，从而被冠以ST，甚至退市。

　　一般情况下，债务人在存在退市的大压力之下会更加倾向于与债权人进行债务重组，债权人为让债务人渡过暂时的困难期，同时也为自己获取更多的应收回款项，双方会按照法定程序，就债务重组相关事宜达成协议。毕竟相对于让企业破产清算，债务人为保障优先清偿其债务所花费的代价会比较大。在协议内容中，约定债权人做出让步的具体事项，比如延长还款期限、给予优惠利率、以资产抵债等方式，以使债务公司转危为安。

　　之前某些上市公司及时以粗放型经营业务为主营业务，公司也能通过廉价劳动力、广阔的扩张期的市场、税收优惠补贴等在市场中占有一席之地。在这种市场占有进入相对稳定的时期，公司之间的竞争会更加的激烈，不进则退，在相对饱和的市场中，业务强劲的公司只有挤占竞争者的生存空间，才能实现更多的盈利。竞争中一时落后的企业，是否将会更加的利用重组收益来进行盈余管理度过危机，而在盈余管理后企业是否能够持续依赖此种方式在企业发展走上长足发展的道路，都是值得关注研究的问题。

　　Scott(1999)认为，上市公司在会计制度的允许范围内，不管出于何种目的进行盈余管理，运用的方法和手段都是合乎会计准则的，当企业有权在多个会计政策中自由选择进行会计选择判断的时候，为了追求企业市场利益最大化，有最大可能会选择更有利于公司的政策。chipper(2010)指出，企业盈余管理是企业管理层出于公司利益考量或者自身利益，而有目的的控制对外财务信息的披露的过程。Healy和Wahlen（2015）认为，盈余操纵是管理者通过应用会计手段或构造交易来变更财务报告，来误导那些以经营业绩为基础的决策行为或者影响那些以会计报告。Walter Aerts（2016）的研究确认，在上市公司存在亏损的情况下，利用债务重组的方式来改善财务状况从而避免退市的这一行为会更加频繁。

　　刘峰（2014）认为盈余管理是企业在掌握并遵循国家规定的会计政策及准则的的情况下，最大限度地利用其制度中存在的漏洞，即在规避证券监管的动机下，美化公司财务报表。杨红娟（2015）研究发现2001年债务重组准则对上市公司盈余管理产生作用并不显著，而是采用更加隐晦手段进行利润操纵。谢海洋（2013）在2006新债务重组准则颁布之后，通过描述性统计、回归模型

　　等实证研究方法研究了2006年和2007年中有债务重组行为的上市公司的一些特征，进行分析对比后发现新准则反而使得盈余管理的方法增多，上市公司进行盈余。汪静（2016）认债务重组给公司带来的影响是多个层面的，从财务报表的方面，公司的资产运营状况、偿兴债能力在会计数字上得到了提高，但是公司的。实际运营的状况没有真正的改变，公司的现金流等财务状况并没有得到改善。

　　本论文从创新之处主要在于借助了北方华锦工业股份有限公司这一案例，将企业债务重组与盈余管理理论相结合，深入分析了上市公司债务重组的问题。

　　本论文所采用的案例数据均来自企业的年报披露，我本着相信数据真实性去进行数据分析，但是对于信息需求更加渴求的诸如投资者之类的利益相关者，无法获取更加真实的信息，因为信息披露主动权掌握在上市公司手中。而信息披露具有不真实、不完整、不及时的弊端，部分上市公司甚至编造财务数据、利用不恰当的会计处理方法,歪曲企业真实经营状况,也即对于上市公司的盈余管理行为，故而本次研究不可避免存在有不完整之处。

　　1.债务重组的定义

　　债务重组，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。也就是说，债务重组需要满足两个条件：1）债务人发生了财务困难2）债权人在达成的重组协议中做出了让步。只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

　　在社会主义市场经济不断发展壮大的环境中，企业面临激烈的竞争，需要对经营战略随着竞争形势不断进行调整计划，对企业治理结构升级以预防企业陷入经营和财务方面的困境。一般当债权人认为企业破产，在破产财产分配的顺序比较落后时会选择采用债务重组方式以收回更多的债权。

　　2.债务重组的动机

　　企业交易中赊销购销商品是在竞争激烈的市场中，为企业认可的一般营业模式。一个企业要想立足于我国当今瞬息万变竞争激烈的市场环境下，就必须拥有显著的营业能力，在产品流动，营销手段过硬，避免货物积压，资金的周转周期就会越短，也就越有利于企业提高盈利能力。因此，企业应对竞争的重要手段之一就是商业信用手段购销商品。购销虽然可缓解企业资金压力，但也很可能引出一系列债务问题。市场竞争压力的存在往往会给企业带来一定的经营风险和财务困难，由于企业资金链出现问题会给企业的持续经营带来了隐患。

　　上市公司选择债务重组主要动机有：

　　(1）ST上市公司可以保住上市资格，避免退市。(2）缓解暂时的财务困难。(3）企业的现金流出减少。(4）债务重组可以使债务人的生产经营重新走上良性循环的道路。一般情况下，企业资不抵债、资产或负债结构不合理只是出现财务困境的主要原因，一些其他的原因也有可能导致企业出现财务困难。

　　3.债务重组的方式

　　新旧会计准则的债务重组准则比较之下，前者的债务重组方式主要是把后者债务重组方式相互结合在一起，发展为“用资产偿还相应债务”的重组方式。根据2006年会计准则的债务重组准则的定义与方式可以看出，其在内容上与2011年颁布的债务重组准则还是有着不同的。在其定义上，很大程度地改变了债权人的前提条件，要做出“让步”。这样才能被认为为债权人与债务人之间发生了债务重组的业务。

　　具体的，债务重组有9种基本方式，包括债务转移、债务抵销、债务豁免、债务混同、债权打折、以非现金资产清偿债务、债务转为资本、融资减债和修改其他债务条件。

　　1.盈余管理的含义

　　各国学者研究盈余管理，已有四十多年的历史，从20世纪80年代至今还没有达成一个确切统一的定义，盈余管理仍是一个理论研究的热点问题，国内外学者对此有着了不同的见解，较为大多数人普遍承认的是国外学者的三种代表性的观点，表述如下：

　　X学者Schipper表示，盈余管理是公司的经理人或管理高层为得到某些私人利益，有目的的将对外财务报表数据进行人为的修改，让信息使用者对财务报表披露的信息保持乐观，并误导利益相关者对其持续投资。盈余管理可对利润表中的数据进行一些伪造和美化外，同时对财务报告中的其他重要信息的披露人为控制。他的这种关于盈余管理的定义是基于信息的基础，认为盈余管理过程就是财务信息对外披露的过程，是＂信息观＂的集中体现。

　　Healy和Wahlen却认为企业管理人员不仅在通过运用职业判断编制财务报告过程中采取手段影响财务报表披露，还可以编造虚假的经济交易即现实中根本没有发生的经营活动来改变对外披露的财务报告而误导利益相关者，而这些利益相关者获得信息渠道是狭窄的，可能对企业经营状况的产生不恰当的期待，企业盈余管理就是这样产生的。盈余管理不仅在企业实际存在的交易活动当中存在，还会发生在虚假的经济交易之中，这一种观点是对盈余管理范围的扩大。这一定义有机结合了前两种观点，第三种观点首先肯定企业合乎准则的进行政策选择的行为是一种向利益相关者提供企业内部信息的一种体现和方式。

　　我国对盈余管理的研究也经历了类似的阶段，学者刘峰认同企业是在合理范围内自由选择会计方法，维护自身利益。学者章永奎则将盈余管理的范围扩大，认为管理高层很有可能人为操纵虚假交易，而不是简单的局限在对一些会计选择上。国内外对盈余管理的内涵认识都随着资本市场发展，而盈余管理活动的手段和动机也是不断变化发展的。

　　2.盈余管理的动机

　　Healy和Wahlen（1999）对1999年之前关于X企业盈余管理动机的研究做了总结性的回顾。他们将盈余管理的动机归为三类：资本市场动机、契约动机和监管动机。其中，资本市场动机主要包括首次股票公开发行和后期配股或股票增发、企业融资收购、迎合分析师和迎合投资者的财务预期以避免退市等；契约动机主要包括债务契约、薪酬契约和管理层更迭等；监管动机主要包括应对行业监管和应对垄断及税务监管等。之后研究者以此理论进行深入研究论证，但是这三种动机理论点为其后研究奠定基础。

　　1.上市公司债务重组盈余管理的界定

　　我国证监会为规范证券市场监管，对股票上市退市做出了诸多规定，形成符合我国国情同时逐步与国际社会趋同的证券制度。我国沪深两市均进行股票特别处理制度，对不符合条件的上市公司股票两种特别处理，包括退市风险警示和其他特别处理。

　　我国债务重组准则在2006年再次修订，符合国际会计规范，重新把债务重组损益计入营业外收入。许静(2008)通过对2007年部分样本ST类公司的财务数据及公司经营情况的研究确认了一个事实：ST类公司面临亏损时，为了达到“摘星摘帽”的目的，运用债务重组方式来调整利润进行盈余管理的方式是一种企业有很大可能进行的行为。许文静的研究也是支持企业会首选债务重组进行盈余管理，认为这是规避监管避免退市的便捷途径。

　　企业进行盈余管理的手段从对应计盈余管理转变为真实盈余管理，在不违背现有会计准则法规的情况下是，通过构建真实交易活动来调整对外财务信息披露，企业从而利用债务重组收益影响净利润达到实现投资者期望的利润，甚或避免亏损达到的最终目的保住上市资格，股票流通交易使企业保有融资资格。

　　2.上市公司债务重组盈余管理的手段

　　（1）利用关联方进行盈余管理

　　从之前研究可得，为数不少的上市公司，公司财务状况陷入困难时，同意债务重组的债权人多是公司大股东，即控股母公司。母公司出于自身利益考虑，在债务上面做出让步，豁免上市公司债务，债务重组利得计入营业外收入使得上市公司当期利润增加，达到当期的净利润目标。

　　（2）利用非经常性损益项目进行盈余管理

　　2006年新债务重组准则相关规定，对债务重组损益的确认方法的变更，使得上市公司可以将因为债权人在债务上豁免而得到的收益计入到非经常性损益项目中，即计入营业外收入，通过直接影响企业当期利润表，对企业的利润总额和净利润进行人为操纵，可以在原本营业利润不理想甚至亏损情况下，用债务重组损益把净利润扭亏为盈，从而极大提高上市公司每股收益，保住上市资格。

　　（3）利用债务重组准则的其他条款进行盈余管理

　　如在债务重组中，通过对修改其他债务条件的规定，把涉及到或有应付金额，且该金额符合准则中关于预计负债确认条件的，债务人应该将其确认为预计负债，重组债务的账面价值与重组后入账价值和预计负债金额之和的差额，也可作为重组利得计入营业外收入。这一条款，也能为上市公司一定程度上实现操纵利润的手段。

　　北方华锦化学工业集团有限公司，前身为辽宁华锦化工（集团）有限责任公司，该公司于1997年在深交所上市，成立之初的业务属于兵工制造行业，主要是各种化工产品的生产、销售，公司股票代码为000059，2013年、2014连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2015年4月23日起，被实行退市风险警示的特别处理。

　　华锦公司在05、06两个会计年度年度连续亏损，净利润均为负值，公司资产负债状况严重，公司业务完全无法开展，公司在2007年4月4日，被深圳证券交易所进行了特别处理，如果公司在2007年持续经营亏损，无法扭亏为盈，企业当年利润总额达不到要求，净利润为负值，那么企业将会被暂停上市。

　　在这种情况下，企业进行了债务重组，通过债务重组的盈余管理行为，达到调节账面盈余的目的。公司管理层为达到保住壳资源目的，拜托财务困境，积极引进投资者，推动债务重组、资产重组等多项工作，原控股股东广州晟华投资公司与宜华投资公司就公司股权转让签订协议，宜华投资集团占有公司股份达到13608.7万股份，成为公司最大股东，宜华投资公司也与债权人华锦投资的子公司达成协议，构成关联方交易，将会给予公司重组计划大力支持，包括资金上和公司治理层面，公司也更名为宜华地产股份有限公司，公司主营业务从光电产品转为化工产品业。

　　华锦公司在2014年底该公司经营遭遇危机，公司房源遭遇锁定，华锦公司陷入债务危机之中。2014年亏损2.54亿，2015相对于2014年少亏损，但仍亏损1.5亿。融创公司最早向华锦伸出援手，解决债务困局的方式是附有条件的收购大致包括三个部分，包括收购优质资产项目的全部股份，收购公司持股人股份等，最重要的收购部分是债务重组，而在收购公司股份已经与债务重组方案相关联，因为融创对华锦资产质量估量差，此次收购焦点就是融创与华锦潜在债权人能否达成协议，最终协议失败，收购未成功。后华锦投资股份伸出援手，公司董事层经过先前重组铺垫进入新阶。把公司债务分成境内境外两部分，依托中信银行及中信信托提供借款完成债务置换，缓解重组压力，华锦也对境内债务重组条件有所放松，加上深圳XX支持债权人参与重组会议、深圳化工产品业务迎来销售高潮等条件，在2015年中，华锦债务重组进程基本完成，化工产品销售业务恢复正常，该公司在境内债权重组完成基础上，经历多次协商，尽管一波三折，最终达成重组，在2016年初公司达成条件申请深交所而复牌。

　　1.ST华锦的债务重组前后财务数据比较

　　公司财务困难的认定有比较多的指标，譬如流动率、资产负债率等等，但是指标虽然可以作为企业发生债务重组时衡量处于财务困境，但是在指标具体值认定随着行业不同甚至公司不同而存在差异，因此认定比较困难。

　　表1是2013至2016年公司净利润与扣除非正常性损益的净利润情况，2015年为债务重组年份。

　　由表格3-1可以得知，公司在主营业务未改变之前已经连续亏损两年，2015债务重组准则修订后，债务重组收益计入非经常性损益项目，不仅净利润达到了11527.40万元，扣除非经常性损益项目后的净利润也为正值，公司一举扭亏为盈，公司摘帽成功。一方面是因为企业获得注资帮助业务转型，另一方面则是债务重组带来的收益，可以说该次债务重组保住了壳资源，公司股票在之后的股票市场上表现较好。

　　表3-2是2013年至2016年的年报反映的利润情况，2017年年报数据信息尚未完善故而暂不录入。

　　

　　表3-2可以得知，公司在14年年底之前，公司化工业务的主营业务盈利情况较好，因为公司房源被锁定，公司负债情况恶化，公司的营业利润出现巨额亏损在这种情况下通过日常的生产经营活动是不能产生利润的，公司也披露信息再次选择了债务重组进行盈余管理。从新浪财经得知，截至2016年3月前，公司已经成功利用债务重组扭亏为盈，负债从465万减少至231万，且在最终债务重组获益所致的财务报表信息披露之前，公司财务困难基本已经得到解决。

　　2.ST华锦盈利能力变化分析

　　企业的盈利能力是是判断企业是否有存续价值、投资价值的重要指标，是企业在一定时期内获取利润的重要体现。不论是企业的管理层，还是外部投资观望者都十分关注这一指标。可以引起利润变化的因素是众多的，我们经常会选择重要的持续影响的因素去判断企业的盈利能力。

　　分析表3-3中数据，首先看到总资产报酬率，我们采用比较分析法可以发现，以年为刻度横向比较，ST华锦在进行债务重组后，改变主营业务后，公司的资产报酬率不仅负值转变为正值，而且报酬率呈现总体增长的态势，表明公司资产的盈利能力呈现平稳增长的趋势，股东报酬率也随之有着表现良好，公司业务形态转变，企业的销售毛利率在重组后均在30%以上明显表明，公司营业状况良好，销售产品获利较多。

　　3.ST华锦的偿债能力和资产结构变化分析

　　偿债能力是企业偿还到期债务的承受能力或保证程度，具体讲指企业对外借款以后在规定时间内用资产偿还前期债务的能力，是企业能否健康发展的关键。通过对企业相关会计报表等资料的分析，可Ｗ了解企业流动资产与非流动资产的比例、企业承受债务的水平以及偿还债务的能力，从而评价企业的财务状况和财务风险。主要可以分为一个会计年度内的短期偿债能力和一年以上的长期偿债能力。

　　从表3-4可以看出，公司的企业从15年之后，资产负债率明显降低，在化工产品业中，化工产品变现价值损失小。企业的短期偿债能力从表中数据来看比较不错，因此债务重组使得企业资金可以更多放在流动资产上，这也是与公司在2015年后的企业主营化工产品有关。当资产负债率在经营者的承受范围之内，稍高资产负债率有利于公司去扩大生产规模，开拓产品市场，增强企业竞争力，可以获取更高的利润。但是，值得警惕的是，无法变现企业的偿债压力就会大大增加。总体而言，公司的在债务重组后，由债权人处置掉不良资产，一方面减少了债权，另一方面用现金资产资金公司发展，比较良好。

　　4.ST华锦的成长能力分析

　　企业的发展前景是企业投资者的进行投资的重要方面，企业经营者在企业发展过程中，要持续关注企业发展能力，企业的业务形态绝对不能是一层不变的，因此对主营业务的评估也是企业经营决策的重要方面。

　　根据表格中披露的财务数据来看，公司在2013年时主营业务增长已经完全在负增长，而且利润增长暴跌。从15年之后数据看来，公司的主营业务发展状况较为良好，实现正增长，并且禁止产和总资产的增长率都是正值，公司债务重组后的管理层进行的业务转型无疑是比较成功的。

　　5.ST华锦债务重组中盈余管理问题

　　公司在2014年面临的困难就是日常的经济业务无法创造出净利润满足债务要求，企业出现2个会计年度的亏损，在这种情况下，企业为偿还到期债务，也为了满足当期利润达到目标避免退市，从而进行了债务重组。其原因是多方面的，其一是来自XX监管的压力，企业为规避暂停上市风险，避免被特别处理，选择进行盈余管理，而最便捷的方式就是债务重组。其二，则是来自利益相关者的压力，企业亏损信息传达必定使得投资者对公司经营状况存疑，也必然带来股价波动影响公司融资。其三，企业经营者存在着的经营压力迫使企业，在即使不能达到长期发展的目的，企业可以利用债务重组盈余管理的方式，可以为企业的下一步经营提供发展的一个缓期。

　　债务重组对华锦公司的作用体现的很明显。1）首先改善了公司的业绩。作为上市公司，投资者是非常关注公司业绩的。因为该公司经营状况不好时，净资产不可能创造更多的盈利，而糟糕的经营业绩传达给投资者的信息，就是公司股票堪忧。此时选择债务重组来调整档期利润，便成了ST类公司的首选。2）降低资产负债率，改善资本结构。所谓债务人出现财务困难，也就是企业的流动资产不足以抵偿流负债。而进行债务重组方式进行盈余管理，一方面可以豁免债务，另一方面处置掉不需用非流动资产，可以降低资债比。3）实现盈利。债务重组收益计入非经常性损益科目，华锦公司在14年遇上了这个机会，出于机会主义考虑，企业在此困境中选择了这一方式，实现盈利避免退市。

　　但是也必须意识到，企业只是借用债务重组的方式度过了暂时的财务困难。企业的盈利能力得以成长，最终得归功于重组之后对公司发展规划上，果断放弃不能创造利润的业务，企业产品进行转型，优化公司治理结构，制定符合市场发展需求的经营方略才是企业保有竞争优势避免退市的最关键手段。

　　1.关于会计准则

　　我国2001修改会计准则是防止了盈余管理，著名会计学者葛家澍著述中也表达了准则修改抑制盈余操纵对证券市场健康发展的积极作用，而夏冬林(2007)也从该准则提高会计信息质量层面，肯定了2001准则抑制盈余管理的作用[16]。如今国际会计准则趋同的要求下，也是在全面衡量了上市公司发展中的问题后，2015年债务重组准则修订重新把债务重组收益计入营业外收入。但是并不是准则修订增加了盈余管理的程度，准则并不能对所有的问题进行约束，准则的调整也并不对某一方面问题做出反应，只有全面衡量问题，确认需要准则才会做出调整，所以不能因为公司利用债务重组进行盈余管理就否认会计准则的合理性。同样上市公司进行盈余管理频繁的现象也表明证监会有采取措施完善债务重组准则的必要性。

　　2.关于监管

　　XX监管部门的主要注意力集中在日常繁杂的事务中,忽视了对证券市场监管的系统性、长期性的规划,根本的监管制度建设不够健全。虽然XX有关部门一直致力于构建完善的证券监管法律制度,但是现行法律法规的建立完善仍然落后于企业的发展进程，仍然缺乏配套的执行措施,对于一些目前解决不了的问题,例如关于债务重组的政策中，无法界定财务困难的程度，现有法律无法给出明确的界定使得监管工作进行更加困难。

　　3.关于信息披露

　　本论文所采用的案例数据均来自企业的年报披露，我本着相信数据真实性去进行数据分析，但是对于信息需求更加渴求的诸如投资者之类的利益相关者，无法获取更加真实的信息，因为信息披露主动权掌握在上市公司手中。而信息披露具有不真实、不完整、不及时的弊端,投资者无法根据市场的变化及时做出反应而获取最真实有效的信息。部分上市公司甚至编造财务数据、利用不恰当的会计处理方法,歪曲企业真实经营状况,也即对于上市公司的盈余管理行为很可能损害投资者的利益。

　　总而言之，针对上市公司在债务重组过程中主要存在资产公允价值不停变动、对壳资源的利用频繁以及存在信息披露不及时、不真实等问题，笔者认为，在健全公允价值外部环境的同时，也要完善相关会计准则，加强对上市公司的信息披露监管，从而促使上市企业健康长久的发展。

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　　读书生活即将划上一个句号，大学来，在师长、亲友的大力支持下，我收获了很多，随着这篇本科毕业论文的最后落笔，首先要感谢我的导师，从毕业论文题目的选择、到选到课题的研究和论证，再到本毕业设计的编写、修改，每一步都有老师的细心指导和认真的解析，正是由于他多次审阅全文，对细节进行修改，并为本文的撰写提供了许多中肯而且宝贵的意见，本文才得以成型。另外感谢帮助过我的同学，在找资料以及完成毕业论文的过程中，有你们陪伴，才使这个过程变得有趣而快乐。