方大集团公司治理问题与对策研究

　　摘要：本文主要结合公司治理相关理论的基础上，选取方大集团这一典型实例，分析其公司治理存在的问题，从总体来看，这些现实问题属于上市公司的通病，是普遍存在的。主要对方大集团存在的一些问题，提出一些合理的对策和建议，包括：加强财务治理行为主体的职能、对不合理的母子公司之间治理模式进行调整与改进、对股权机制予以完善和健全、对信息披露制度加以进一步的完善等。以期能够促进该公司的稳定性与持续性发展，并为其他公司的治理提供良好的发展建议。

　　关键词：公司治理；方大集团；建议

　　随着近几年我国民营企业的发展，民营企业的规模不断壮大，不断的需要引进一些人才对企业进行管理，从而逐步实现经营权和所有权的分离，这些规模较大的民营企业也逐渐面临着公司治理的问题。由于我国的很多民营企业的治理问题都存在着一定的问题，如决策不科学、治理机制不完善等问题，这些问题导致现代企业的制度不能满足当前发展的需要，更是明显的制约了上市公司的进一步发展。因此，对上市公司治理的现状展开研究既符合上市公司自身发展的需要，也符合我国国民经济的发展需要。本文在结合公司治理相关理论的基础上，选取方大集团这一典型实例分析我国民营企业公司治理存在的主要问题，强调公司治理优化对公司总体治理的重要性和必要性；紧接着，集中阐述现实存在的问题，针对性的就问题提出具体的优化与完善建议，以期能够促进该公司的稳定性与持续性发展，并为其他民营企业的公司治理提供良好的发展建议。

　　总体来看，公司治理的概念有广义和狭义之分：

　　从狭义来看，公司治理是一种制度，它是对管理者的监督和制衡的制度，然后通过这种关系，制约所有者和管理者之间的利益和责任的关系。[[1]崔达.创业板上市公司治理的问题及对策研究[J].现代商贸工业,2017(27):120-121.][1]

　　公司治理不仅仅是对管理者的约束，而是只要有相关利益的人都制约。公司治理是通过一套包括正式的和非正式的、内部的和外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益[[2]李林红,徐志立.家族类上市公司股权结构与公司治理的实证研究[J].财会月刊,2017(23):23-31.][2]。广义上的公司治理，是一个利益的共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实现共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

　　方大集团是方大集团股份有限公司的简称。该公司是一家著名的大型高新技术企业，于1991年在我国成立，在目前已经得到了非常显著的发展。深圳是该公司的总部，在全国该公司都具有非常大的影响力。据悉，方大集团的现注册资本达到了38698.76万元人民币，足见公司发展的雄厚实力。同时，伴随着方大集团的成长与壮大，公司的业务拓展范围加大，很多的产业体系发展迅速。其中，新型建材产业、机电一体化产业、半导体照明产业为该公司发展中的三大主要产业体系，所生产的产品品质高，在国内外十分畅销。目前，该公司拥有总资产16亿元人民币，并保持着比较稳定的发展步伐。

　　图2.1方大集团组织结构图

　　1、方大集团股权结构

　　股权结构的重要性不容忽视，它作为公司治理结构的基础存在。每个上市公司都具备自身比较独特的股权结构。具体说来，不同性质的股份所占的比例，以及这种不同占比关系就属于上市公司的股权结构。以方大集团的情况来说，其股东也非常多，其中最大的股东为深圳市邦林科技发展有限公司。紧接着，辽宁方大集团、深圳市时利和投资有限公司分别为它的第二、第三大股东。这三大股东的持有股份分别为10.08%、4.06%、2.36%。同时，方大集团还有非常多的中小股东，散股持有人。但是，因为第一大股东和第三大股东的实际控股人是同一人，都是熊建明先生，再加上熊建明先生方大集团董事长的身份，可以看出方大集团的最大股东就是熊建明先生。同时，十大股东中机构持股比例的实际持仓比例达到33.46%，另外方大集团的股权结构中10.44%的员工持股。从中可以看出方大集团的股权其实非常集中，存在着十分容易被高层管理操控的情况。

　　2、行为主体构成

　　财务治理行为主体是指拥有特定财务治理权并参与公司财务治理的自然人与法人[[4]张瑜.我国民营上市公司财务治理问题及对策[J].现代经济信息，2017(02):174-176.][4]。方大集团的财务治理行为主体主要包括以下主体：股东大会、董事会、监事会、总经理。

　　（1）股东大会：方大集团股东大会由全体股东组成，它是公司最高权利机关，对公司重大事项进行决策行使管理权。股东大会定期或不定期召开会议，体现方大集团股东意识。方大集团股权分散，股东人数众多，无法全部出席大会，在召开会议时可委托他人代为出席行使股东权利。

　　（2）董事会：方大集团董事会有9名成员组成，董事会是股东大会的执行机关，负责方大集团经营活动的管理，对公司股东负责并汇报工作。

　　（3）总经理：方大集团总经理是由董事会聘任的，对董事会负责，并在董事会的授权下，执行公司的战略决策，实现方大集团的企业目标。

　　（4）监事会：方大集团监事会依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑所处环境、风险预测、控制管理、监督等内部控制组成要素的基础上设立的。主要职责是对集团活动及经营情况进行监督。方大集团监事会有3名成员，成员学历较高，但任职年限普遍较长，连续任职多届监事会，不利于公司业务的监督，同时也缺乏活力，可能会阻碍公司创新方面的发展。担任监事的人员学历较高都是经济方面的专家，财经方面理论水平较高。

　　3、财务治理行为主体之间的关系

　　股东大会、董事会、监事会和总经理之间的分层治理财务决策机制构成了公司治理结构的主要内容，它们之间即相互独立又相互制约。如下图2.2所示。

　　图2.2财务治理行为主体之间的关系

　　公司治理行为主体的重要价值不容忽视，它作为公司治理结构不可缺少的存在内容，能够对公司经营行为产生非常重要的作用。从表面来看，发展中的方大集团具备了健全的组织结构，但是所存在问题也不容忽视。

　　1、董事长和总经理由一人担任，董事会职能缺失

　　现阶段，方大集团董事会职能的缺失情况十分明显。第一个表现为：公司财务治理董事长和总经理都是同一个人，这样的行为主体组织结构会出现非常多的问题。需要明确的是董事会和总经理都是上市公司发展十分重要的组织机构，所具有的地位也是非常高的。董事会是股东利益的代表者，需要负责股东们的利益，并对总经理行使监督控制权，他们之间存在着的权利的制衡作用。但是，现实中的方大集团熊建明先生把董事长和总经理的职位一同担任，这种权利的制衡就是不存在的，会导致董事会的监督制约职能名不副实，形容虚设。在这种现实之下，方大集团的民主性缺乏，董事会其他成员的工作热情难以提高。这些都对公司的发展非常不利。同时，方大集团的独立董事机制也非常不健全。独立董事并没有独立性，寄希望于他们来制约董事会，监督董事会，约束控股股东，基本没有作用。而且控股股东对董事会成员的选举还有大权力的操纵，满满亲信的董事会显然也很难再发出其他的声音。

　　2、监事会“有名无实”，监督乏力

　　监事会的组织结构虽然在方大集团存在，但是“有名无实”的情况十分明显，基本没有什么有力的监督作用。方大集团的大股东绝对优势十分明显，导致监事会成员的选择基本是大股东所指定的。受这种情况的影响，他们的监督标准低下，监督效率不高，监督能力有限。同时，这些指定的监事会成员绝大多数没有较高的教育水平，专业知识不足，专业技能不具备，那么他们的管理能力就不会很高，工作的敏感性也不高。他们会很难对市场做出反映，很难对董事会的决策提出异议，做出的监督与判断也会受自身水平的限制。在这种实际情况的影响下，大股东控制监事会，疲软的监督力就发挥不了什么作用。同时，方大集团的监事会成员独立性非常缺乏，工作不到位还将面临股东的指责，因此，监事会成员在实际的工作中会比较遵从控股股东意志，以保住自己的职位。换句话来说，监事会的成员为自身利益考虑，会符合性支持控股股东的意见，那么监事会的监督作用就不复存在了，甚至监事会的设立必要性都不大了。

　　1、中小股东的利益得不到保障

　　方大集团的中小股东非常多，但是他们的持股数量是非常少的。加上方大集团股份基数大，这种中小股东、散户持股的情况也十分常见。结合方大集团的数据统计，机构持股数的实际持仓比例为33.46%，足见其持股比例是比较大的。具体说来，深圳市邦林科技发展有限公司是方大集团最大的股东，而熊建明先生为这家公司控股股东。此外，重要股东深圳市时利和投资有限公司在方大集团也占比较大，熊建明先生还是这个公司的控股人。这些实际的控股情况，都表示方大集团的股东与董事长熊建明占据非常大的持股比例。这也反映出方大集团的高管人员控制了方大集团的股权。倘若方大集团的管理人员在利益的驱使之下，谋取不正当利益，那么中小股东的利益将难以得到保障，中小股东的利益甚至还会严重受损。这样，方大集团中小股东很多的权利得不到机会行使，公司的治理没有话语权，但是所承担公司的风险却不小。

　　图3.1方大集团股权结构图

　　结合上图，可以发现方大集团的股权持有情况：十大股东虽是方大集团的大股东，持股比例总数较大，但持股比例较为分散。股东大会对方大集团的控制也只是在大股东利益相同的情况下相对控制，大多数的股票均在机构投资者或散户手中成为市场中的流通股票，为一些企图恶意收购股票的人提供了可乘之机。同时，过于分散股权让方大集团拥有数量众多的小股东，但是，这些小股东因为多方面因素的限制是没有办法在法律上取得企业的控股权的。受这些现实情况的影响，方大集团的实际控制权就被各经理掌握，而经理可能不考虑这些小股东的权利，为了自身利益，损害公司的整体利益。

　　2、股权结构不合理

　　十大股东中机构持股比例的实际持仓比例达到33.46%，另外方大集团的股权结构中10.44%的员工持股。具体说来，方大集团的股东非常多，其中最大的股东为深圳市邦林科技发展有限公司。紧接着，辽宁方大集团、深圳市时利和投资有限公司分别为它的第二、第三大股东。这三大股东的持有股份分别为10.08%、4.06%、2.36%。同时，方大集团还有非常多的中小股东，散股持有人。但是，因为第一大股东和第三大股东的实际控股人是同一人，都是熊建明先生，再加上熊建明先生方大集团董事长的身份，可以看出方大集团的最大股东就是熊建明先生。同时，我们也可以看出方大集团的股权其实非常集中，大股东一支独大的情况非常明显，几乎集团的控制管理者都是内部人员掌握，公司的经营存在着十分容易被高层管理操控的情况。

　　1、母子公司间的财务控制模式不健全

　　方大子公司与母公司名义上不在一起，然而所有重大决策权控都是母公司决定，特别是财务治理权更是如此，各子公司依然受母公司控制。为有效控制子公司的财务治理权，母公司高层基本都兼任子公司的高层管理人员，这样母公司就将子公司牢牢把握在手中。

　　不难看出方大集团采用集权管理模式，这种方式可以非常有效的控制各子公司，而且这种集权模式对整个集团也有一定的好处，这样对资源的整合和发挥非常有好处，资源利用率会在集团的协调下进一步提高。然而任何事情都具有两面性，集权管理模式虽然利于资源的整合，但是子公司管理人员的作用发挥受到限制，企业管理制度也不能有效的建立起来，子公司工作人员的积极性不高，特别是子公司高管的工作积极性比较低。在集权管理模式的管理下，子公司管理人员业绩考核就成了一个难题，子公司管理层存在的弊端不能及时被发现和改正，这对子公司的发展是非常不利的。方大集团采用集权管理模式导致子公司的管理效能相对比较差，只好借助于母公司管理。整体利益在这种模式下得到维护，但是子公司实质上没有独立发展的机会，子公司的发展面临很多的问题。

　　图3.2方大集团母公司对子公司的控股情况

　　2、信息披露机制不健全

　　根据法律规定，上市公司必须要执行信息披露制度，只有如此公众才能对公司的运行状况有一个清晰的认识。因为我国上市公司到目前为止依然处于公司制改革时期，公司制改革还未到位，这些都导致信息披露中制度存在漏洞，信息披露规则没有真正搭建起来，而且由于我国经济环境面临的环境比较复杂，内外部利益相关者存在严重的信息不对称问题[[5]吕栋,王天浩.上市公司治理结构优化研究——兼论独立董事与监事会改革[J].金融经济,2016(04):95-97.][5]。投资者由于缺乏有效的信息，导致其不能及时掌握集团信息，因此其处于劣势地位，掌握的信息非常有限。上市公司为了维护自身利益，公示信息前有可能依靠其信息优势来对信息进行包装，使得披露出的信息出现偏差，投资者由于不明就里，而误信了这些披露出的信息。甚至还存在部分上市公司故意捏造虚假信息，夸大公司的业绩，故意遗漏企业的问题，通过这种方式来吸引投资者，投资者无法真正的了解上市公司真实财务状况，被虚假的信息误导，而进行投资。方大集团属于上市公司，信息披露机制必然还需要进一步完善，为了维护自身的利益有可能会披露虚假信息，这对投资者的利益必然会会有损害。

　　1、规范监控职能，弱化总经理的财务治理权

　　董事会属于公司的最高层，行使公司法人的权利，属于公司核心几个，公司的决策都是在这个机构讨论下进行的。由于董事会监督控制职能还没有真正发挥，导致董事的监控流于形式。董事会监督控制职能发挥不是某一个人的事，这需要董事会所有成员一起努力，只有这项职能才能真正的发挥出来。要进一步健全独立董事选举制度，独立董事通过民主选举的办法来构建独立董事，这样就使的选任权把握在独立董事手中。

　　为真正完成财务治理权的转移，建议可以从这几个方面入手：首先，经理人退出机制激励安排需要进一步完善。经理人退出可以从财务方面对其进行补偿，这样经理层就会提升转让财务控制权的积极性，从而让她们更好的去转让财务控制权。其次，总经理选聘方式要进行调整，为提升总经理的各方面的素质，我们可以从社会上招聘职业经理人，这样对公司的运行会更加如鱼得水。公司的经营必须要将市场作为基础，要充分发挥经理人的企业管理才能，通过提升经理人的综合素质来提升对企业的管理能力,总经理的选聘要公司董事会牵头办理，整个过程要做到公开和公平，招聘的总经理要真正适合公司。

　　2、加强监事会的独立监督权

　　方大集团监事会主要由监事和职工选举的监事组成的，监事会理论上对董事会和总经理行为进行监督，为能够独立行使其权利，必须要具有比较强的独立性，要和董事会同等设置，这样在进行监督的时候才能真正的发挥作用，避免受到其他因素的干扰。监事会发挥独立监督权，首先需要构建财务监督机制，这样对企业在未来发展有非常重要的意义。上市公司财务监督机制是否切实可行，最为关键的是监事会是否真正具有独立性。

　　监事会独立性的提升，需对监事会成员设定进行改革,并且对监事会的义务和权利进行明确。监事会成员不能像过去一样由股东大会选举，而是应该由流通股股东投票选举，监事会独立性由于产生方式不同而增强，独立监事作用才能更好的发挥出来。对此公司可以采取激励的方式，鼓励广大的企业职工参与财务治理的监督，职工监事占到的比例必须要进行明确，监事会人数必须要达到一定的规模，监督权利必须要能够独立实施。

　　方大集团审计委员会隶属于董事会，这就导致监事会对公司财务进行监控变得困难。审计委员工作需要听取董事会的安排，监事会对财务工作的监察就难以确保独立性，监事会做出的判断在一定程度上要受到董事会的影响，这样就使得监管不能做到客观公平，监督也就失去了本来的初衷。针对这种情况，董事会下设的审计委员会应该被取消，不然监管就变得名存实亡，审计委员会应该隶属于监事会，这样才能真正的保证其独立性。

　　图4.1优化后方大集团组织结构

　　公司财务治理实质就是股权结构的优化，方大集团股权结构可以通过这么几个方式进行优化：

　　1、改革股东投票制度，发挥中小股东的财务治理功能

　　中小股东治理机制存在很大的问题，无法参与企业的治理，其利益根本得不到保证。股东投票制度如果要是进行调整和改变，该问题可以得到有效的解决。中小股东应该更多参与公司的财务治理，公司可以采取奖励的措施鼓励中小股东参与到公司财务治理的行列，可以利用网上投票等方式让自己的权利得到利用。中小股东的参与会适当财务治理成本得到有效降低，而且中小股东财务治理权得到有效实施，能够更好的去维护中小股东的利益。方大集团股东大会要充分发挥互联网的作用，公司决策可以利用互联网征集全体股东的意见，这样可以得到更为客观的数据，所有股东共同为企业的发展献策献力。方大集团要进一步提升股权公开化水平，使得股权透明程度得到提升，中小股东权益也由此能够获得保护。

　　2、适当的允许大股东“一股独大”

　　一股独大对股份制公司的发展是非常不利的，甚至有人认为一股独大是公司产出一系列问题的根源，当然如果股权过于分散，对公司的发展也不是一个好事情，收购者和经理层有可能会抓住空子来进行违规操作。适当允许一股独大的存在在一定程度上是必要的，但是又要避免其变的无法控制。

　　方大集团股东实际持股数基本比较接近，公司在决策方面的民主化在比较民主的，然而由于人数太过接近，导致决策很难统一，导致公司的决策很难做出来。针对这种情况，方大集团可以允许出现一股独大的问题，这样对公司做出决策和落实决策是有很大好处的。但是我们必须要认识刀一股独大有利也有弊，如果一股独大的现象太为突出，过分集权的现象就会出现，其他股东的利益就无法得到保证。

　　1、完善母子公司之间的财务控制模式

　　公司的治理结构往往是由具有实施控制权的股东大会主导的，并且应该服从公司法人治理的总体安排。公司治理模式基本可以分为这么几种：

　　母公司对子公司的控制比较严格，权利没有真正的下放到子公司，子公司具有的权利非常有限。权利集中型财务治理模式能够有效协调整个集团的资源，财务管理效率相对比较高，资源整合优势能够更好的发挥出来。但是这也存在非常明显的弊端，子公司负责作用发挥受到非常大的限制，企业管理制度建立也由此受到影响。

　　其次，权利分散型财务治理模式。母公司把财务决策权下交给子公司，子公司管理权把握在自己手中，子公司相对比较独立，母公司只是监督子公司经营成果。采用这种方式对子公司的积极性和创造性的调动非常有好处，子公司管理人员的作用发挥会更好，能够真正体现其管理才能，而且还能有效提升财务管理效率。但权利分散型财务治理模式有可能会导致母公司和子公司间的财务目标存在差异，二者之间没有有效的协调起来。同时这种模式对集团内部资源协调和整合也是不利的，资源配置效率相对比较低，集团的整体优势没有很好的发挥出来。

　　第三，权利平衡型财务治理模式。母公司管理子公司达到整个集团整体战略协调的目标。对财务管理权利进行划分，可以使得母公司和子公司财务治理权限进一步得到明确。权利平衡型财务治理模式对集团整体战略目标协调有积极的意义，可以充分调动总公司和子公司创造性和积极性，资源能够更好的实现科学配置，集团整体的稳定可以得到保证[[6]吴颂华.上市公司治理存在的问题及对策[J].经营管理者，2014(16)：39-40.][6]。

　　2、完善信息披露机制

　　要不断健全企业的信息披露制度，进一步完善信息披露的监管体系，要专门构建信息披露的监管部门，对监督管理办法进行明确，对外披露的信息要真实可靠，不能虚报信息，不能误导公众，定期将监管信息公布出来，定期对评估结果进行公布，信息披露必须要及时。

　　构建信息披露的规范体系，信息披露内容以及格式要进行规范。在财务方面要披露会计政策选择和变更，要披露环境出现的变化，同时要公布环境的变化对集团财务可能造成的影响。公司财务报告必须要保证准确性，并且要让人易于理解，财务报告和内容需经过管理人员确认无误后高质量地披露，在确保信息正确性的同时确保信息披露的及时性。

　　本文通过对方大集团公司治理的研究，发现问题如下：①财务治理行为主体职能缺失；②不合理的母子公司之间的治理模式；③不合理的股权结构；④不健全的信息披露机制。从总体来看，这些现实问题属于上市公司的通病，是普遍存在的。针对公司的实际问题，提出优化方大集团公司治理的对策建议：加强财务治理行为主体的职能、对不合理的母子公司之间治理模式进行调整与改进、对股权机制予以完善和健全、对信息披露制度加以进一步的完善等。通过完善公司治理结构、健全公司治理机制，达到决策科学、有效运行，从而确保公司做活、做长，基业常青。

　　[1]崔达.创业板上市公司治理的问题及对策研究[J].现代商贸工业,2017(27):120-121.

　　[2]李丽新.家族上市公司治理结构的缺陷及其完善[J].中国商论,2017(21):156-157.

　　[3]李林红,徐志立.家族类上市公司股权结构与公司治理的实证研究[J].财会月刊,2017(23):23-31.

　　[4]李曼曼.上市公司治理结构问题及对策[J].经营管理者，2017(19)：67-68.

　　[5]张瑜.我国民营上市公司财务治理问题及对策[J].现代经济信息，2017(02):174-176.

　　[6]魏宏.股权结构与公司治理问题研究[J].经济研究导刊，2016(33)：1-2.

　　[7]吕栋,王天浩.上市公司治理结构优化研究——兼论独立董事与监事会改革[J].金融经济,2016(04):95-97.

　　[8]吴颂华.上市公司治理存在的问题及对策[J].经营管理者，2014(16)：39-40.

　　[9]K.N.Dayton.CorporateGovernance:theothersideoftheCoin[J].HarvardBusinessReview,2014，(1):321-336.

　　[10]Oliver.Hart.CorporateGovernance:SomeTheoryandImplications[J].TheJournaloftheRoyalEconomicSociety,2012，(7):156-171.