我国股票期权计划初探

　　摘要：股票期权激励制度是一种薪酬制度，即将股票期权作为薪酬包的一部分授予高管人员、关键技术人员、专业人员或全体员工，以期解决委托—代理问题，促使雇员为公司的价值提升与长期发展做出努力。股票期权激励制度产生于X，之后由于其良好的激励效果而得到巨大发展，使欧洲和日本等地的公司也纷纷效仿。我国企业一直存在管理者薪酬结构不合理,缺乏长期激励的情况,并因此导致损害股东利益和企业价值的短期行为的出现。本文股票期权基本原理—委托代理理论为基础，以系统工程方法为主线，从激励和薪酬制度角度研究股票期权激励模型、股票期权的问题并从中分析出解决问题的对策;利用定量研究与定性分析相结合的方法，研究股票期权的激励效应与绩效。

　　关键词：股票期权；股基薪酬；应用

　　股票期权计划是股票期权这一金融投资工具与企业激励制度相结合的产物，其在发达市场经济国家的上市公司中已经得到了广泛的运用。根据当代经济学的委托一代理理论、代理成本理论、人力资本理论等研究的结论，股票期权计划被认为是解决上市公司委托一代理问题，实现企业经营者自我激励与约束最有效的制度安排之一。我国上市公司的主体是国有企业，普遍存在着严重的委托一代理问题，在企业内部长期无法建立起制衡的法人治理结构，由此带来了一系列的负面效应。随着世界经济一体化进程的加快，股票期权计划作为一种制度安排被引入我国，其立刻受到了学术界和企业界的重视，我国XX也从政策层面开始考虑是否可以借鉴国外上市公司解决委托一代理问题的这种方法，来推动我国经济体制的改革与发展。度，而是股票期权的变种或其他类型的股基薪酬。如今，股票期权激励制度在美英等国家已十分成熟，成为一种司空见惯的薪酬形式，而在我国，它仍然是学术界、企业界、企业内部高管人员、重要员工及XX有关部门谈论和研究的热门话题。那么，股票期权激励制度是否值得我国企业予以借鉴？我国是否有必要借鉴，借鉴的实际情况又如何？在实施中有哪些障碍，前景又如何？本文将就这些问题进行讨论和分析，提出相关建议，并试图对股票期权激励制度在我国的发展前景做出构想。

　　股票期权是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，这是一种现代金融投资工具’。股票期权的相关交易最早出现在20世纪20年代，标准的股票期权合约于1973年由芝加哥期权交易所推出并正式挂牌。

　　股票期权计划是将股票期权这一投资一工具运用到企业激励与约束机制中所形成的一种制度安排，其可以定义为:企业所有者给予受益人在约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利的一种制度。在具体的方案设计中，股票期权计划需要对授予对象，授予条件、股票来源、行权价格、行权期限、处置方式等一揽子问题做出安排“。由于股票期权计划通常是针对企业高级经理人设计的，所以也有学者将这种制度称为经理股票期权。

　　1.灵活的选择机制

　　股票期权是一种选择的权利,而不是义务,经理人员可根据市场的股价表现来决定是否行权,可做到“负盈不负亏”。即其真正价值由企业的未来股价决定,只有当企业的股价发生大幅上涨并超过原定执行价格后,经理人才能得到收益。此外企业股票价格升幅越大,其获得的收益也越大,这样极大地提高了股票期权的激励强度。

　　2.不确定的未来收益

　　股票期权也是一种未来的概念,它不是对企业所有者全部利益部分的分割,而是对新利益增长的部分分割,有着很大的不确定性;另外的,由于期权当中的收益是与企业股票价格的上涨有直接相关的,经理人员只能通过自身的实力来促使企业的盈利,才能够从期权当中获的收入,与传统的奖金和工资相比,其具有着更大的不客观性、公正性和确定性,这也正是期权吸引人才的魅力所在。

　　3.长久性的双重激励

　　首先,期权是种薪酬的激励。实施期权计划的企业,经营若是有成效,其股票价格就会上涨,这时经理人员就可以行权,以规定的较低的价格购买一定数量的股票,从中获得可观的收益;反之则放弃行权,得不到任何收益。但不管如何,股票期权作为长期薪酬的主要部分,其收益一般有可能比年薪多得多,激励程度也大得多。其次,期权也是一种所有权的激励。当经理人员行权购买了企业股票后,他们就成为了企业的股东,这就使他们以所有者的身份,密切关注企业资产的保值增值,关注企业的未来发展。这也保证使管理层认为确保公司连续的良好财务状况也是自己个人的需要,并对经理人产生了极大的激励作用。

　　市场环境是影响股票期权计划实施效果的最复杂的外部因素，如果以系统思考的观点来看，企业所处的市场是一个动态系统，系统环境中任何细小的变化都可能对企业绩效产生根本性影响。在我国的市场环境体系中，存在如证券市场的有效性不足，尚未建立企业家市场，服务市场的执业水平较低等问题，使得企业实施股票期权计划的效果大打折扣。

　　我国还未建立与股票期权计划相匹配的企业家市场。期权激励制度涉及的人才‘市场主要是针对企业高层管理人员的，所以也有学者称之为企业家市场。实施股票期权，必然会出现企业管理者的市场选聘和流动问题，这就需要一个与之匹配的企业家市场，能够用市场化的手段评估企业家的人力资本价值，强化管理人员的就职压力，促进管理人才的合理配置。我国的现状是尚未建立起一个有效的企业家市场，企业的高层管理人员主要是由上级部门直接委任的30，所依据的往往是选拔党政干部的标准，在整个过程中没有引入必要的竞争机制，而且当企业经营者上任后，对这些人员的行为又缺少监督和约束，出现领导干部“只上不下”的现象。对这些以非市场手段选拔的企业领导，实施股票期权激励的公正性与合理性就会打上大大的问号。

　　我国法律体系对比于经济体制的改革步伐是相对滞后的，迄今为止，除了由证监会所颁布的《上市公司认股权试点管理办法》，和各地区出台的一些地方性的法规外，还没有一套全国性关于规范经营者持股制度法规的出台。从总体上来说，虽然股票期权计划时作为一种企业创新的管理模式与我国的现行法律体系并没有根本性的冲突，但是法律的滞后性使得一些原个部门的法律法规在某种意义上己经成为制约股票期权计划在我国发展的因素。

　　从现行的《证券法》来看，也有许多类似于《公司法》的规定，这些规定同样成为了我国推行股票期权计划的障碍。例如，在税收方面，发达市场经济国家对企业实施股票期权计划有一整套较为规范的税收制度，XXX就将股票期权计划分为无税收优惠和有税收优惠两种，前文中提到的激励股票期权就属于有税收优惠的期权形式，从而鼓励上市公司采用这种激励制度。而我国尚无这方面的法律法规。可见，我国在相关法律体系的建设上还有许多工作要做，如果上述法律问题得不到解决，那么不健全的法律环境必然成为我国上市公司推行股票期权计划的一大瓶颈。

　　在我国实施股票期权激励制度，还存在着思想观念上的阻碍，最主要的两个问题是人力资本概念的模糊和平均主义思想的顽固。现代企业理论认为企业是一组契约的组合，是人力资本与物质资本的所有者交换权利的一种方式。在此契约中经营者和所有者应作为平等的产权主体来分享企业剩余。在西方国家，人力资本理论已经流行了四五十年的时间，管理者以人力资本而获取高额收入的现象已经为人们所接受。而在我国，人力资本概念在普通人心中还是一种比较模糊的认识。我国的企业分配制度一直遵循“股东至上”的原则，认为股东是企业的所有者，把保护所有者的权益绝对化、片面化，而将经营者作为普通劳动者看待，认为他们不应该拥有企业的剩余。这种观点无疑将阻碍股票期权制度的实施。另一个问题是根深蒂固的平均主义思想。在X，企业高级管理人员的平均收入在1980年为一般员工的42倍，在1998年则为一般员工的419倍。而在我国企业，高级管理人员的收入与员工只差3～5倍，尽管改革开放已二十多年，但平均主义、吃大锅饭的思想仍然存在。一旦实施股票期权制度，可能使经营者与一般员工之间的个人收入差距拉大十几倍乃至几十倍，我国长期存在的分配平均主义传统必将使人们难以接受少数人与大多数人收益悬殊过大的事实，无形中会阻碍着股票期权制度的发展。

　　前文中已经阐述了要充分发挥股票期权计划的作用必须具备三方面的保障条件，即规范的市场环境、完备的法律体系以及完善的公司法人治理结构。因此，加强体制建设的对策也应当从这三个方面着手，为我国上市公司实施股票期权计划创造一个比较好的体制环境。

　　1.加强市场体系的建设

　　通过市场体系建设，建立健全有效的证券市场和经理人刁‘市场，发展规范的中介市场，从而强化市场信号的传递功能，以此指引股票期权计划被激励对象的行为。具体措施包括:

　　（1）适度扩大证券市场规模，尽快解决国家股和法人股的上市流通问题

　　目前我国股市的总体规模还比较小，容易造成投机问题，必须进一步加大上市公司的规模，扩大股市的容量。与此同时，应当尽快制定一种既能防止国有资产流失，又能合理实现国家股、法人股、流通股同股同权、同股同价的改革方案，因为国有股、法人股问题己经成为大股东损害中小股东利益、上市公司之间内幕交易、内部人控制等弊端的重要根源。

　　（2）完善上市公司信息披露体系，加强证券市场信用建设。有效公信的证券市场必然是严格执行包括会计准则、会计信息披露制度、审计制度以及其他相关制度的规范化市场。信息披露体系的监管部门必须对上市公司不诚实的信息披露行为进行严厉的惩罚，迫使企业做到披露信息的及时、客观、充分和完整。

　　（3）加快证券市场的金融工具创新，引入股指期货和股票卖空机制。应当逐步改变证券市场以股票一统天下的局面，努力创造出更多的金融工具，如股指期货。由于当前我国证券市场没有有效的风险回避工具，使得理性投资者无法规避风险，加大了市场的投机氛围。通过引入股指期货，建立起股票的卖空机制，能够有效地消除市场泡沫，使股价真正反映上市公司的价值。

　　（4）大力发展机构投资者，提倡以公司价值基础的中长线投资。快速发展机构投资者是我国证券市场最为紧迫的任务之一，发展的对象不仅包括证券投资基金，而且应该加大保险基金、养老基金等稳健型投资者的入市力度，从而减少股市的炒作现象。在超常规发展机构投资者的同时，加强对中小投资者风险意识的教育和投资理念的引导，提高中小投资者辨别市场信息的能力，引导他们走向以价值为基础的中长线投资道路。

　　（5)加快深圳市场中小企业板的建设，为科技型中小企业运用股票期权计划创造条件。从理论上说，科技型小企业是最适合运用股票期权激励的企业类型之一。但是我国传统主板市场的门槛很高，对于中小企业“可望而不可及”，所以参照纳斯达克模式在深圳市场建立一个有主板、有二板、还有柜台交易的联合交易系统后，股票期权计划将在我国的中小科技企业制度建设中发挥巨大作用。

　　(6)积极培育我国的经理人才市场，形成以市场为主体的上市公司人才选聘机制。国有上市公司要逐步废除行政任命的制度，实行社会招聘，同时建立企业经营者的个人信息和信用制度，加大有不良记录的经理人的择业难度，形成市场化的经理人约束机制。

　　(7)我国要进一步开放和规范中介市场。通过吸引国际知名的中介机构进入我国，提高中介市场的整体执业水平。与此同时，监管部门还要打击中介机构的xxxx行为，必要时通过司法途径，追究中介机构对其违法行为承担赔偿责任，以维护市场的公信力。

　　2.加快法律体系的建设

　　加快部分与股票期权计划密切相关的部门法规，如《公司法》、《证券法》、《税法》等法规的完善和修订工作，使股票期权计划的实施有法可依、有章可循。

　　主要工作包括:

　　(1）我国《公司法》应参照英、X家的“授权资本制”，增加关于企业库存股票的相关规定，允许公司在实行股票期权计划时改变资本状况。可以规定募集方式设立的股份有限公司不必一次性募足股本，只要求设立时发行股份数量达到公司股本总数的比例下限(如1/3)，未认足的部分授权董事会根据需要分次募集，不必召开股东大会、修改公司章程，也无须办理股本更变登一记手续，为股票期权计划提供库存股来源。

　　（2）我国《公司法》应规定，当上市公司为实施股票期权计划而增发新股时，可以排除原股东的优先认购权利。可以借鉴X《模范公司法》第6章第30条第3项规定，公司股东对用来向董事、高级管理人员、公司雇员、公司下属单位以及相互参股公司提供的用来满足股票期权计划需要而增发的股票，原股东不得优先认购。

　　（3）我国《公司法》应放宽上市公司回购本企业股票的规定。在第149条第1款但书中增加“为实行股票期权”的事由，同时可以对回购股票的数量和时间进行限制，防止人为提高公司股价行为的发生。

　　（4）《证券法》应为股票期权计划的实施留有一定的空间，通过细化《证券法》第70条的“内幕交易”条款，区分“内幕人员”的股票获得方式，适当放宽对股票期权受益人持有的已行权股票的流通限制，允许其在行权后按一定比例分批将所持这部分股票入市兑现，解决当前股票期权权利人的行权难问题。

　　（5）修订《税法》，考虑运用税收优惠支持股票期权制度的发展，对股票期权所得税问题做出明确的规定，个人收益可以减免税款或降低税率，上市公司开展股票期权计划发生的费用可以税前列支，以此提高股票期权计划的激励效果，同时降低企业的激励成本。

　　（6）有关部门应加快股票期权的专门立法工作，现阶段可以主要通过部门规章的形式，如财政部制定《我国上市公司股票期权计划管理办法》，明确规定股票期权计划的授予主体、授予对象、行权价格、行权期限、授予数量、股票来源、执行方法等内容，特别是要确认企业内部具体执行机构的法律地位。

　　3.加大公司治理结构改造

　　加大上市公司的治理结构改造，为股票期权计划有效地发挥作用创造良好的

　　内部环境。现阶段主要可以采取以下方法:

　　（1）通过股权多元化，形成制衡的所有权格局，从而对经营者产生有效的制约。股票期权计划作为一种市场化的激励制度应当有明确的产权主体对其实施过程进行监督，但我上市公司所有者缺位的问题依然存在，其根源就是“一股独大”的股权结构。所以在当前上市公司改造过程中，应当考虑降低国有股权集中程度，通过发展法人持股和机构持股来推进股权多元化。在银行成为上市公司最大债权人的情况下，还可以尝试开展银行法人持股，或者以金融资产管理公司的名义进行债转股，引入金融机构投资者，从而提高公司法人治理结构的有效性。

　　（2)强化监事会的权威，扩充监事会的权力。监事会是上市公司内部最主要的监督机构，是确保企业各项激励制度的合理性，防治经营者以权谋私的重要坏节。为了强化监事会的权威，应在我国上市公司章程中强化监事会独立行使其职责的权利，并且选择具有经营、财务和法律知识的专业人士参加监事会，从而能准确及时地发现、制止和纠正董事及经理人员在公司经营管理中的失误或失范行为。实施股票期权计划的上市公司还应该结合企业的实际情况，大胆探索，积极扩充监事会的职权，例如可以授权监事会在特定的情况下代表公司股东剥夺经营者一定份额的股票期权。如此，我国上市公司监事会的作用将大大提高，公司内部权力分配和制衡机制将更趋完善。

　　(3)完善独立董事制度。由于我国上市公司的独立董事一般不属于股票期权激励的对象，因此由他们参与制定和实施股票期权计划能够提高整个操作过程的客观性和公正性。相关试点上市公司应当设立一到两名独立于公司董事会、经理层和控股股东之外的独立董事。对独立董事的职责范围的设定可以比较宽广，包括负责提出经理人员的候选人并组织甄选，负责评价董事会、经理层的业绩并提出报酬方案，负责代表中小股东行使监督权力等。在设计独立董事的工作职责时，还应避免与监事会的职能重叠，从而有效发挥各个机构的监督和制衡作用，提高企业各项制度和决策的科学性，维护公司的整体利益。

　　从我国的企业改革情况看的话,对技术骨干和经理人员实行的股票期权计划这是十分有必要的,但目前的还不具备成熟实行期权的条件。而对现阶段具体的设想如下：

　　1.更新观念

　　西方的国家所兴起的股票期权理由之一,是顺应了60到70年代兴起的人力资本理论,随着对外深入的改革和开放,西方所重视的人力资本对我国也产生了一定的影响,但是对于这样的影响来说还是有限的。首先人们普遍认为股票期权也是一种福利,或认为只不过是以往福利形式的变形。其次，人们长期以来的习惯是“抓现金”的激励与短期薪酬,对与长期的激励还是不认可的,兴趣也不大,经理人员宁拿年薪也不愿要期权。上述三种观念上的误差,都会在一定程度对股票期权的推行起扭曲作用。观念的制约可能导致本应是局部的、非福利性的“小灶”,变成了全体的、员工持股性质的“大锅饭”。

　　2.完善市场环境

　　实行股票期权的基础和前提是企业的产权可以衡量,具体讲就是企业的股权可以分割,并随时可以进行市场计价,这就需要有一个较为完善的资本市场,而我国资本市场却不完善,实施股票期权存在较大障碍。表现在:首先,最适宜实行股票期权的企业是上市公司,但我国目前国有企业仍然还占主导地位,许多国有企业都没有进行真正的公司制改造,没有实行股票期权的基础。其次,股票市场发育尚不成熟。在市场中机构投资者所占比例偏低,投机气氛明显浓于投资气氛,股价高低与企业盈利相关程度低,庄家操纵行为普遍。第三,缺乏客观有效的市场评价机制。在XX的过多干预、市场过度操纵和社会审计体系不能够保证客观的公正情况之下,我国的资本市场还是缺乏效率的,公司的长期价值还很难通过股价来确定,也就很难的通过股权激励的方式来激励和评价经理人员。

　　3.净化法律环境

　　由于股票期权在我国尚未有先例,所以要进行股票期权的运作,我国还缺乏相关的法律法规条件。首先,主要的法律障碍是实行股票期权的股票来源问题。它与现有部分法律的冲突,比如《公司法》的有关规定。在我国占主导地位的是国有企业,其面临的困难也较多,于是XX和国有企业希望利用期权这种金融工具,解决国有企业产权不清的难题。这实际上曲解了股票期权的内涵,违背了设计股票期权的初衷。其次,相关法律法规的空白。诸如由股票期权引起的企业注册变更问题、税务及个人所得税问题、会计问题等等,证监会和工商管理局还没有出台相应条款。

　　4.改进股票期权计划

　　股票期权虽然具有较大的优越性,但其自身也同样存在着局限和风险。首先,它的作用主要在于激励而不是惩罚,这种有奖无罚,保底不封顶的特点可能会使经营者有恃无恐,向企业股东转移决策风险。其次,在目前国有企业产权制度还没有根本改革、XX干预的力量还比较大的环境下,股票期权制度有可能被行xxx力滥用,成为少数人的牟利工具,导致期权的作用被异化,有违激励真正为企业创造利润的员工之初衷。第三,要考虑股票期权的可实现性。由于我国国有企业经理人员长期工资偏低,在设置期权的行权价、行权方式、种类时,应尽量让他们“买得起”,也“愿意买”。

　　总之,在目前我国经济大环境尚不成熟的条件下,股票期权的广泛实施不可能一蹴而就。股权激励的适用是有条件的,应该把股权激励作为引导经理人员行为的手段来使用,要根据企业的不同情况来设计激励组合,提高激励效率。

　　股票期权计划自20世纪50年代诞生以来，经过半个世纪的发展，目前已经成为发达国家上市公司一种主要的激励制度。这一制度创新与经济学、管理学理论的发展密不可分，特别是在委托一代理理论的观点得到经济学界普遍认同之后，股票期权计划得到了学术界和企业界的大力推崇。从理论上说，股票期权计划是一份授予管理者企业利润剩余索取权的激励合同，在符合参与约束条件和激励相容约束条件的前提下，能够将管理者的利益与股东的利益有效地结合起来，充分调动管理者的积极性，使其为提高企业的业绩不断努力，同时减少了可能出现的道德风险问题和企业的代理成本。

　　我国的企业在上世纪90年代引入的股票期权的激励制度，目的是为了推进经济体制向纵深发展，弥补当前我国上市公司的治理结构缺陷，完善我国上市公司的薪酬制度，并且建立起我国企业的长效机制。为此，在国家有关部门的政策支持下，一批上市公司开始了相关的试点工作，并逐步形成了几种有特色的模式。通过理论和实证研究显示，该制度对于我国部分上市公司确实可以发挥重要的激励作用，但我国的体制原因和上市公司自身的问题阻碍了该制度的进一步发展。为了更好地推进我国上市公司实施股票期权计划这一先进的激励制度，笔者针对现阶段存在的各种问题研究了改进体制缺陷的对策，同时结合国际上常用的方法和我国的实际情况，在操作层面上提出了具有一定参考价值的建议。

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