国际贸易中应收款转让法律问题初探

　　[摘要]国际贸易中应收款转让的方式主要有保理、福费廷、资产证券化以及项目融资。目前，存在的问题主要有未来应收款能否转让，禁转让条款是否绝对有效，通知的效力问题，优先权以及“双重融资”问题。我国应该明确未来应收款可转让性，采用禁转让条款善意对抗模式，确认债务人知情时，能够构成表见让与，建立应收款转让登记制度，以期促进我国应收款融资贸易的发展。

　　[关键词]国际贸易；应收款转让；法律问题

　　1.应收款的概念

　　《联合国国际贸易中应收款转让公约》第1条将“应收款”的概念定义为：“一方应从另一方获得一笔款额的全部或者部分合同权利或其中的未分割权益。”应收款在X商法典中的含义是指售出或租出的货物或者提供的服务产生的应收款，不管是否履行义务，只要相应的证据来证明。由此可以看出，《公约》与X商法典对于应收款的定义有所差别。X商法典对于应收款的定义范围只是特定的一些合同受偿权，而《公约》的范围则明显更广，其包括任何类型的合同产生的应收款。

　　2.转让

　　对于“转让”，《联合国国际贸易中应收款转让公约》第2条将其界定为“一人以协议方式向另一人转移该转让人应从第三人获得一笔款项的全部或部分合同权利或其中的未分割部分。”应收款转让只能通过合同方式进行，其他方式的转让如行政司法判决，由法律直接规定而发生的转让等都不属于《公约》的调整范围。事实上，“转让”一词的概念中还提及“作为对债务或其他义务的担保而产生的应收款权利应视为转移。”可见，“转让”一词的定义应同时涵盖应收款担保权的设定和应收款全部财产的转移。

　　3.国际性的界定

　　众所周知，纯粹的国内案件一般并不能引起国际公约的适用，一般只有出现涉外因素的时候，才有可能适用国际条约或其他类型国际规则。因此，如何判定一个应收款的涉外因素就非常重要。“签订原始合同时，转让人和债务人所在地位于不同国家，该应收款具有国际性，因而其应收款的转让具有国际性。签订转让合同时，转让人和受让人所在地位于不同国家的，该转让具有国际性，从而该应收款转让具有国际性。”这两种情况可以分别成为国际应收款的转让和应收款的国际转让。

　　1.保理

　　保理是指供应商通过赊销的方式出售商品，提供服务的时候，从保理商那里获得综合性的金融服务。保理商通过向卖方购买应收款的方式获得债权，也获得向买方收取应收款的权利，成了转让关系中的受让人，而卖方则获得了资金的融通。

　　2.福费廷

　　福费廷是指包买商从企业手里购买经过进出口商所在地的银行担保过的远期汇票或者本票，这些票据无追索权并已经承兑。

　　3.资产证券化

　　“资产证券化是指将能够产生稳定收入流的资产出售给一个独立的实体，由该实体以这些资产发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。”其中最先持有并转让该资产的一方，是需要融资的机构，购买资产的支撑证券的人是投资者，是最终提供资金的人。

　　4.项目融资

　　在项目融资中，贷款银行将资金提供给项目人，而贷款的偿还是以项目未来的收益作为担保，银行和项目人签订的协议中，含有将项目的未来收益转让给银行的条款，这时就会产生应收款的转让。

　　1.《国际保理公约》

　　国际统一私法协会在1988年制定与通过，并于1995年5月1日生效的《国际保理公约》（下称《保理公约》）。该公约对保理关系所产生的应收款转让作出了规定，虽然是以保理关系为重点制作的规定，不过对于国际贸易中应收款转让同样具有一定的参考作用。《保理公约》中的应收款转让包括现有以及未来应收款，不论合同是否写明。《保理公约》中销售合同的当事人也就是供应商与债务人，如果双方协议禁止转让应收款，那么该条款是有效的。例外情况是债务人营业地在《保理公约》第18条声明的缔约国内。

　　2.《国际保理服务惯例规则》

　　《国际保理惯例规则》（下称《规则》）。此规则制定后，国际保理业务的有序的进展有了国际公认的法律依据。同时，该规则是国际贸易中应收款转让领域重要的法律渊源之一，尤其是对于国际保理业务。《规则》适用的应收款仅仅是销售货物，提供服务产生的应收款。然而，进出口保理商之间签订的书面协议是可能在某些方面优先《规则》的，而这也充分体现出了当事人自治主义。

　　3.《联合国国际贸易中应收款转让公约》

　　《联合国国际贸易中应收款转让公约》（以下简称《公约》）。由于《保理公约》只是对保理关系产生的应收款转让做出了规定，具有局限性。仅仅适用于保理关系中的应收款转让，其他法律关系所涉及的应收款转让只能适用于各国的国内法。为了解决这个问题，《公约》应运而生。《公约》很好的表达了国际社会的愿望以及联合国国际贸易法委员会对于公约起草缔结的坚定的态度。从内容上看，《公约》在很大程度上实现了各国关于应收款转让的法律制度的统一，可以预见，《公约》会促进应收款转让法律的现代化，有利于国际贸易的顺利开展，对于国际贸易融资制度的构建和发展起到积极作用

　　4.《破产法立法指南》和《担保权益立法指南》

　　涉及到国际贸易中应收款转让问题的，还有联合国贸易法委员会制订出来的《破产法立法指南》和《担保权益立法指南》，不过大多数都没有与《应收款转让公约》立法条文或立法宗旨相违背。“例如《破产法立法指南》第二部分第89、139-142段对破产情形下应收款转让及其做法进行了阐释，与《应收款转让公约》第9条的规定是一致的。再如，《担保权益立法指南》第24-26段关于应收款转让的效力、转让合同的限制及担保权利的转移问题与《应收款转让公约》8-10条的规定高度一致。”

　　所谓未来应收款,就是指签订转让合同或担保合同时，尚不存在的应收账款。根据基础合同是否存在为标准，将未来应收款划分为有基础合同的未来应收款和无基础合同的未来应收款。“前者系指现在已有基础法律关系存在,仅依某一事实例如当事人一方之行为或时间之经过之添加,即发生债权。比如股东基于出资产生的盈利分配请求权、合伙人的剩余财产分配请求权等。”[2]后者是指基础合同不存在，需要未来订立合同产生的应收款。也称作狭义的未来应收款。比如未来就现有不动产订立的租赁合同所可能产生的租金应收款。由于前者是已有基础合同的未来应收款，实质上和现实应收款没有太大差别。而后者能否转让或者担保存在很大争议。因此，笔者以下的探讨针对后者展开。

　　学界对此经历了否定、争议、肯定的阶段。X斯托里法官在1842年作出了承认未来动产抵押效力的判决，但是并不能适用于未来应收款融资领域。X法学会只认可有基础合同的未来应收款的转让，然而否认没有基础合同关系的未来应收款的交易。这就使得未来应收款融资的作用不能充分发挥出来。直到20世纪X统一商法典的出台,承认了未来应收款的转让。

　　1.大陆法系

　　《德国民法典》虽然没有明确规定未来应收款转让的内容，但是德国对于未来应收款转让的态度是积极宽容的，因此，德国的债权流转是相比其他国家而言，较为活跃。让与担保以及所有权保留就是德国实践中经常用到的未来应收款转让的类型。法国要求是一份有效的应收款转让协议必须具备真实的基础交易,也就是说，必须具有一个真实有效的基础合同。

　　2.英美法系

　　如上所诉，未来应收款的权利可以产生于现有的合同，也可以产生于未来签订的合同。根据英国普通法，未来应收款是可以有条件的转让的，但是商人不能向别人转让自己目前尚未取得的应收款。因此，不可以转让基于将来签订合同产生的应收款。相比之下，衡平法法庭却认可单纯的未来应收款的转让,不过对于这种类型的诉讼却需要交由普通法法庭来解决。值得庆幸的是，英国后来合并了衡平法与普通法的管辖。由此，英国普遍的认可未来应收款转让的效力。

　　笔者认为，明确未来应收款的可转让性是适应国际潮流，有利于应收款转让融资的发展的。介于我国目前没有明确未来应收款的可转让性，债务人可能以未来应收款不能转让为由进行抗辩。如果一味地否定未来应收账款的可转让，那么应收款转让融资将陷入困境。“我国《合同法》第51条有关无权处分的规定,可看作是未来应收款转让的理论基础。把未来应收款产生之前所做的处分看作是无权处分。那么，处分人事后弥补无权处分的缺陷，获得处分权，则该法律行为有效。”

　　所谓国际贸易中应收款转让的优先权是指在国际应收款转让中，一个债权可能被多次转让或因为法律规定的其他原因导致出现数个人对该债权享有权利，此时，受让人对债权的权利可能与其他对该债权享有权利的第三人的权利相冲突，这些可以对该债权主张权利的人被称为竞合求偿人，如何处理这些竞合求偿人之间的次序关系就构成了优先权问题。

　　王泽鉴先生认为,“经预告登记的债权亦具有物权之效力。”[3]无疑，登记制度是目前最为理想的解决优先权问题的途径。通过XX相关部门权威的登记，所有外部第三人可以清晰的了解到应收款上负担的权利状况。根据XX部门登记的先后顺序，可以提醒后者在进行应收款转让交易时需要面临的风险，帮助其作出作出理性的选择。

　　目前各国及国际公约确定债权多重转让情形下优先受让人的原则有所不同,概括言之,主要有以下几种原则。

　　1.转让合同在先原则

　　德国，我国X地区以及X部分地区采用该原则。这种原则下，取得该债权的受让人是签订债权转让协议在先的受让人，不必履行通知或登记行为。而签订时间在后的受让人便不具有债权,不能成为优先受让人。合同成立先后决定债权让与的效力,第一受让人不因是否通知债务人，或者通知的顺序影响其在先取得债权。第二受让人即使善意也不能取得。

　　2.转让通知优先原则

　　日本、法国、意大利、英国以及X部分州采用该原则。此原则是指一个债权有多个债权受让人时，最先通知债务人或者债务人最先承认的债权转让才是唯一有效的转让，而不论转让签约的先后。“该规则在罗马法系里的理论依据在于有形财产的所有权于交付时发生转移,无形财产的财产权于通知时发生移转。”我国目前采用的也是此种做法。

　　3.登记优先原则

　　这一原则是指当同一债权被多次转让时,该债权受让人为最先在相关机构进行转让登记的人。X采用该规则的做法，这一规则依赖于XX的公信力。即使转让在后的受让人依旧可以成为优先受让人，只要其在有关机构进行过优先登记。英国有些学者也提出可以效仿X的做法来解决实务中关于此种情况的纠纷。

　　所以，建立相应的债权转让登记制度，借助XX之力解决这一问题。当一个债权被多次转让时，债权受让人可以前往登记机关进行查询，由此来评价交易的风险，避免被债权转让人欺诈，更好地维护自己的权利。

　　禁转让条款是指合同当事人约定该债权不得转让。由此引发的问题是当债权人转让该债权是否有效？根据我国《合同法》第79条的规定，双方当事人可以在签订协议时或者在合同订立后特别约定，禁止合同当事人转让合同权利。该条款应当发生法律效力，但是违反法律禁止性规定和社会公德的除外。不过司法实践中对于禁止债权转让的态度有所转变，有些类似于日本民法对于此种问题的处理方式。“最高人民法院在2015年度《关于审理当前商事审判中的若干具体问题》中对于保理商明知基础合同约定应收账款债权不得转让但仍然受让债权的情形提请注意：一方面，基础交易合同中的禁止债权转让约定并不当然影响保理合同的效力；另一方面，保理商以保理合同为依据向基础合同债务人主张债权的，并不能以此约束债务人，债务人仍可以此抗辩。”[4]综上所述，在实践中，如果基础合同的当事人如果约定禁止债权转让条款的话，该条款对于债权受让人不发生效力。同时，债务人可以向债权受让人提出抗辩。

　　《日本民法典》第466条承认买卖合同当事人约定禁止债权转让条款的效力，但是不得对抗善意第三人。日本学界通说还进一步限制说此善意第三人必须是善意无过失，才能有权向债务人主张债权。意大利也采用此做法，债权受让人在受让时对于禁止转让协议的存在并不知情，那么该协议便不能对债权受让人发生效力，该受让人依旧可以取得债权。X不承认禁止转让条款的效力。即使合同当事人双方约定不得转让债权，但是该债权仍然可以转让。只是此时债权转让人应负违约责任，需要对债务人进行损害赔偿。抱有促进国际贸易迅猛发展的目的，《X商法典》第318条甚至进一步对该规则作出了明确的规定，假使债务人和转让人之间约定禁止转让得条款，该条款无效。

　　笔者赞同日本的善意对抗模式。债权人违反禁止转让条款，转让债权给受让人。在债权转让合同有效的情况下，只要受让人善意不知情，那么便取得该债权。待债务履行期限届满时，债务人得向债权受让人清偿债权。由于债权人违反禁止转让条款的约定，需要对债务人承担违约责任。此外，如果债权受让人已经知晓禁止转让条款存在的，便不能成为善意第三人，不能取得债权。这种模式折衷地解决了禁转让条款效力的问题，原则上该条款有效，但是不能对抗善意第三人。

　　所谓通知，就是指债权人将债权转让或者担保的事实告知债务人，并要求其直接向债权受让人清偿的行为。可见，通知在应收款转让过程中是较为核心的一环。通知的效力包括对内效力以及对外效力。对内效力是指通知对于债权转让人与债权受让人之间的效力，对外效力是指应收款转让通知对于债务人的效力。因此，本文以下就从通知的对内效力以及对外效力进行研究。

　　1.对内效力

　　债权受让人如果要取得应收账款,是否必须在签订债权转让合同时立即向债务人发出通知？解决此问题，对于实践中应收账款融资能否顺利进行息息相关。因为在实践中,债权转让时大量存在着不良通知的习惯,这样会给债务人带来诸多不便,由此引发一系列的纠纷。笔者认为，为了更好地协调好各方的利益，将通知作为对抗债务人的要件更为合理。

　　根据我国《合同法》第80条的规定，不难看出，“债权让与通知也只是作为约束第三债务人的要件。”而这也和实践中融资的要求相符合。但是仍有学者坚持认为通知应当是债权让与的生效要件，支撑这些学者观点的理由只要有一下三点：`一，假设债权让与协议有效成立时，则即刻发生债权转移,但是此时债权受让人受让的债权对债务人不发生拘束的效力。这明显背离了债权的逻辑。二，债权的基点是债务人,债权的基本特征是其具有的相对性，对债务人的拘束力是债权最主要的效力体现。然而，在债权让与通知前，债权受让人就享有债权有违债权的本质特征。三，出于保护交易安全的考虑，将通知作为债权让与的一种公示方法。实现将“通知对抗主义”转换为“通知要件主义”。

　　笔者认为,上述三点理由都没有坚实的依据。就第一种理由来说，逻辑上存在不通之处。但是除了要考虑逻辑推演外，还必须从现实生活中互相冲突的利益出发来解决此问题。至于第二种理由，债权本质是一种请求权，将相对权认为是债权的本质有失偏颇。随着应收款融资的不断发展，金钱债权还体现出一定的财产权性以及绝对权性。最后一种理由，将通知作为一种公示的手段就目前而言难以实现，可以模仿X的做法，建立一种登记制度。这样可使各种关系更为简洁明了。

　　2.对外效力

　　（1）严格通知主义与债务人知悉主义

　　《合同法》第80条采用的是通知主义，不仅维护债务人的权利，而且有助于债权自由流转，平衡当事人的利益。不过，《德国民法典》第407条规定,无论通知与否，只要债务人知道了债权转让这一事实，那么就有向债权受让人付款的义务。《意大利民法典》第1264条也有着相似的规定。我国韩海光、崔建远教授也认同此种模式，出于诚实信用原则的考虑，有必要对《合同法》中的严格通知主义作扩大解释。但是，笔者认为，不可否认知悉主义有着一定的合理之处，但是如果过于绝对，想必会适得其反的。如果实行债务人知悉主义，那么债务人就会处于一种不确定的状态中，不利于对债务人的保护。

　　（2）表见让与

　　表见让与是指在债权转让中，债务人在收到债权转让的通知后，基于信赖通知的效力，向债权受让人付款。那么，该履行便起到消灭债务的作用，不受债权让与未发生以及让与无效的影响。在应收账款融资中，表见让与制度对保护债务人的利益意义重大。债务人是否要求对于债权让与不存在或者让与无效的情况不知情？对于这个问题，观点有所分歧。部分学者认为，基于法律不保护恶意的原则，要区分善意于恶意。但更多的学者认为，既然债务人收到债权转让的通知，那么就理所当然的向受让人付款，至于让于协议的效力，应当由转让人与受让人来解决，而不应该因为债务人对让与事实知情负担风险。笔者赞同后一种观点，这样可以减轻债务人的负担，更好地保护债务人的权利。

　　所谓“双重融资”即应收款的双重转让，在实践中的表现有多种。比如在保理业务中，将已经转让的债权又作了保理，或者将已经保理过的债权转让给其他人，又或者债权人向两个特设目的机构出售应收款，作了两次证券化等等。由于应收款的无形性以及未来应收款问题使得这种权利冲突极易发生。

　　根据让与协议成立先后来确定受让人，协议成立在后的受让人即使善意也不能取得债权。这种观点的理论基础在于债权让与的准物权性以及债权不适用善意取得。当债权协议生效后，债权再次发生移转时，就构成无权处分，但是又不能适用善意取得制度。再者，此种做法没有外部公示的制约，容易滋生欺诈，不利于保护交易安全。笔者认为，此种做法会给实践带来诸多不便，甚至会阻碍应收款融资的发展，实不可采。

　　法国、日本和意大利认采纳的是物权变动中的公示对抗主义。也就是说，即使在后签订让与协议，但是最先向债务人发出通知，那么就可以成为债权受让人。英国普通法也遵循此种做法。该种规则既可以根据通知先后来确定债权受让人，还可以抑制带有欺诈性质的债权双重转让行为。与上诉规则相比，无疑此种规则更具有合理性。不过，这种规则也有其不合理之处，比如第三人向债务人进行调查时，法律并未规定债务人的如实告知义务；又如在将应收款证券化时，可能有无数个债务人的存在。这些都表现出通知规则的缺陷，不能适应应收款融资的发展。X在此问题的解决上建立了债权让与登记制度。荷兰以及日本紧跟潮流，纷纷借鉴效仿此种做法。

　　可见，X的债权让与登记模式较为合理，这是目前最为理想的解决办法。根据登记顺序的先后确定债权受让人。可以清楚的向外界展示应收款的权利情况，提醒后来的人在交易时可能会承担的风险。

　　第一，我国并未明确未来应收款的可转让性。例如，最高人民法院（2016）最高法民终45号案，[5]由于一审法院认为我国现行法律中没有明确未来应收款转让的内容，仅凭《应收账款债权转让通知书》以及回执本身，无法准确判断涉案的“应收账款”是既存的还是未来的。因此，一审法院认为北京银行主张应收款现实存在证据不足，不予支持。即一审法院主张该债权是未来债权。为此一审法院驳回北京银行要求中再公司履行买卖合同项下的付款义务。在二审时，北京银行答辩称：原审法院认为应收款债权是未来的债权错误，案件涉及的是一个确定的债权，只是履行期限未满。最终二审法院认为原审法院认定基本事实不清，撤销原审判决。上诉争议的解决体现出出法院在处理未来应收账款转让法律问题时，由于缺乏法律规定时捉襟见肘的表现。

　　第二，我国立法并没有建立起相应的完善的制度解决“双重融资”和优先权问题。这会导致无法平衡各方利益，维护不了交易公平，做不到有序的进行应收款转让。很难通过我国目前的现有立法来确定债权受让人，以及解决权利竞合人的优先权次序问题。目前，最好的解决模式就是债权转让登记制度。虽然实践中存在着不少的应收账款融资在中国人民银行征信系统进行登记，但是，现行法律法规以及司法解释并没有承认此种登记的效力。在我国，目前出于促进应收款质押的考虑，在央行登记系统进行质押登记具有物权法上的效力。然而我国的法律法规没有赋予债权转让登记排他、对抗的效力。与债权质押登记的效力不同，仅仅是起到一个公示的作用，不进行实质审查也不为第三人提供查询义务。例如（2012）沪二中民六（商）终字第147号案，[6]二审法院表明了自己的态度，即使原债权人在央行登记系统中，已经办理了债权转让登记，也不能免除向债务人履行了债权转让通知的义务。登记只是提供一种“公示服务”，并不能对抗债务人，仍需履行通知义务。因此，尽快建议完善相应的债权转让制度显得尤为重要，不仅有助于债权的流通，更加促进了应收款融资的发展。

　　第三，我国合同法规定禁转让条款绝对有效，过于狭隘。从《合同法》第79条可以得出，当事人约定不得转让的债权禁止转让。法官依据该条款判案时，就会导致债权让与绝对无效，比如在（2010）金武商初字第32号案[7]中，运输公司与陈某约定不得将合同权利转让、转租。陈某违反合同约定，转让车辆经营权。运输公司得知后，明确表示反对。法官依据《合同法》第79条的规定解除车辆经营权转让协议。应收款转让作为一种融资手段越来越受到重视，保障其流通性尤为重要。司法实践中，诸如此类的判决会阻碍债权让与，不利于债权的自由流通。

　　第四，我国并未明确债务人知情时，能否构成表见让与。即我国并未明确在表见让与情况下，债务人是否需要对债权转让不存在或者无效不知情，也就是债务人是否必须是善意。如前所述，部分学者认为应当区分善意恶意，否则违背法律不保护恶意原则。多数学者认为不必区分善意恶意，即使债务人知情，依旧能够构成表见让与。债务人接到债权转让通知时，向债权受让人履行债务便可以消灭债务。不能因为债务人对于债权转让事实的认知负担风险。我国对于这个问题，并没有明确规定。只有《合同法》80条涉及到通知的规定，然而该条文并不能解决此问题。

　　第一，明确未来应收款的可转让性。“事实上，从鼓励市场交易、优化资源合理配置的角度看，未来债权转让实质上属于一种实现财产价值最大化的行为，与市场经济的精神和要求相吻合。更为重要的是，未来债权转让一般不会对债务人的利益造成损害，债务人的地位、债务内容、责任限度等与现实债权转让除存在时间上的差异外，实质上并没有区别。”[8]并且承认未来应收款的可转让性已经成为国际潮流。因此，我国应当早日加入《应收款转让公约》并且批准《国际保理公约》，为我国的国际贸易应收款转让制造出一个良好的国际法制环境，保障我国国际贸易稳定发展。

　　第二,效仿X的模式，建立债权转让登记制度。有效地解决债权双（多）重转让无法确认债权受让人的问题。一方面可以减少应收款融资中的欺诈问题，另一方面提请准转让人的注意该债权转让需要承担的风险。起到事前预防的作用，避免冲突的发生。“我们明显可以发现，以登记为准的优先权规则最具有公示性，最能够保护交易的安全，有效预防纠纷的发生。其次，这样的选择也是我国特定的人文社会环境特点所决定的。”[9]

　　第三，借鉴日本对于禁止转让条款效力问题的善意对抗模式。一方面认可该当事人约定债权禁止转让条款的效力，另一方面对此做一定的限制，不得对抗善意第三人。“从《合同法》第79条的立法背景与实际功能来看，禁止特约并不能达到保护债务人的目的。”[10]我国应当修改《合同法》第79条的规定或者出台相应的司法解释，原则上当事人约定禁止转让条款有效，但是不得对抗善意第三人。合同当事人约定债权不得转让时，如果债权人转让该债权，而第三人对此并不知情，那么转让行为有效。如果第三人对于债权人与债务人之间的禁止转让条款知情，仍与债权人签订债权让于协议的，那么该债权转让便不发生效力。这样，比目前的做法更适应经济的发展，也有助于减少实践中的纠纷。从学理上看，如果对于禁止转让条款采取绝对有效的做法，不利于鼓励应收款融资发展，创新金融交易，与我国的市场经济发展不相协调。

　　第四，明确债务人知情时，并不影响其构成表见让与。“纵然债务人对于债权让与之不生效力、通知之不正确或让与之无效，有所知悉，仍有本条之适用。盖以债务人不应就让与事实之存在否有所认识而承担风险，与表见代理以他方之善意为条件者，并不相同。”[11]由此，即使债务人知晓债权转让事实不存在或者无效，但是并不影响其在接到通知后向债务人清偿债务。史尚宽先生认为，如果债务人明知债权转让不真实，仍向受让人履行债务，故意加害债权人此时，债务人以债权转让通知为由抗辩。那么，此种行为可以侵权行为，需要承担损害赔偿责任。

　　[1]潘巧红.国际贸易中应收款转让的法律渊源[J].法制与经济，2013,8:56.

　　[2]雷强.论国际贸易中应收款转让风险的法律防范[D].郑州大学硕士论文，2009：4.

　　[3]王泽鉴.债法原理[M].北京：中国政法大学出版社，2001：18.

　　[4]王美琳.保理中应收账款转让法律问题研究[D].华东政法大学硕士论文，2016:10.

　　[5]薄亦涵、兰克芬、薄志栋与北京银行股份有限公司天津和平支行与中再资源再生开发有限公司、天津乾坤特种钢铁有限公司保证合同纠纷二审民事裁定书.http://wenshu.court.gov.cn/content,2017-5-10.

　　[6]中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行与上海康虹纺织品有限公司、上海大润发有限公司等合同纠纷一案.http://openlaw.cn/judgement/df0277542e2745c9a043f4b649547af3?keyword=%E5%B7%A5%E8%A1%8C%E9%9D%92%E6%B5%A6%E6%94%AF%E8%A1%8C,2017-5-10.

　　[7]朱甲与施某一案一审民事判决书.http://wenshu.court.gov.cn/content,2017-5-10.

　　[8]刘利平.应收账款转让融资“未决”法律问题初探[J].全国中文核心期刊,2015,35:106.

　　[9]马小红.《国际贸易应收款转让公约》中的优先权规则研究[D].山西大学硕士论文，2011:29.

　　[10]冯洁语.禁止债权让与特约的效力论———对继受日本学说的反思[J].甘肃政法学院学报，2016:69.

　　[11]张继文.债权表见让与的法律效果[D].西北师范大学硕士论文，2012:18.