商誉会计研究

　　摘要：随着经济的迅速发展，商誉作为企业一项重要的资产，对企业的现实收益和未来发展均产生重要影响，在企业生存和发展中的地位和日俱增。在全球经济一体化的今天，研究商誉会计有助于会计信息使用者特别是企业外部的会计信息使用者了解企业资产的真实价值，有助于企业充分利用资源，提高其在国际市场上的竞争能力。

　　本文以国内外已有的成果为基础，结合我国的经济环境和企业现状，采用规范性研究方法进行理论分析的同时，本文的研究还将运用案例研究方法，为规范分析提出的理论提供实证支持和检验。在对国内外基本理论和相关准则的比较和分析的基础上，对商誉的概念、确认、计量和披露等方面的问题进行探讨。

　　本文的主要内容分五章：第一章是绪论部分，主要综述国内外学者对商誉会计研究的现状及研究中存在的问题，从而引出作者本文研究思路及创新点。第二章，有关商誉的确认、计量和披露。重点讨论了自创商誉的确认和披露，从资产确认标准和会计原则视角进行分析，认为不确认自创商誉有悖会计计量的基础和基本的会计原则，因此，在新经济环境下，自创商誉确认的条件已经成熟，可以分步骤地进行确认和披露。第四章和第五章，针对前面的理论分析结合我国的实际，提出我国商誉会计中存在的问题。最后，通过一个企业并购案例进行商誉会计处理的分析，剖析不同的商誉会计对企业产生的不同的经济后果，以及其中存在的问题。通过以上分析，以期进一步完善商誉会计的研究，指导实践，更好的促进企业的发展。

　　关键词：商誉会计；超额收益；外购商誉；自创商誉

　　对于商誉的研究，已有很久的历史。商誉在16世纪的中后期就出现了，英国会计学家Leake在“goodwillNatureandHowtoValue”一文中，还具体引用了1571年出现在英格兰的那句话:“我把采石场的全部利益和商誉……都给了约翰·斯蒂文。”基本上这是商业上关于商誉的最早记录。随着市场竞争越来越剧烈，许多企业不断通过强化内部管理增强自身的竞争实力，卓有成效的经营管理成为公司的支撑点。与此同时，企业也必须充分利用其政治、经济、科技、文化等各方面的有利影响，获得更好的经营业绩，甚至超过同行业的利润平均水平。所以，企业如果通过采取上述措施，确实获得了超过同行业平均水平的利润，那么，企业就拥有了较高的商誉。可见，随着生产的发展、科技的进步和人们认识水平的提高，人们对商誉的特性也有了更深入的了解。

　　由于经济的全球化发展，企业并购规模的不断扩大，由此而引发的会计界对企业合并商誉的会计处理方法问题的讨论也日益激烈。商誉通常是指，企业在一定条件下能获取高于同行业正常的平均投资报酬率的收益所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势，传统的秘方（如可口可乐），或由于经营效率高，管理基础好，生产技术先进，人员素质高等多种原因，和同行业企业相比较可获得超额利润。由于有助于形成商誉的个别因素不能单独计价，因而商誉的价值只有把企业看作一个整体时才能按总额加以确定，商誉和整个企业密切相关。

　　随着中国经济改革的不断深入，许多涉及商誉的经济业务(如企业股份制改革、兼并等)不断涌现，也使商誉概念、商誉会计理论向更深层次发展。2006年2月财政部颁布新的企业会计准则，再次对我国商誉会计处理作了进一步完善，商誉受到实务界和会计界越来越多的重视。但是目前我国的商誉仍存在许多问题。随着知识经济的到来，商誉的对于企业的影响越来越大，会计信息使用者对于商誉的关注也越来越多，如何能够在新的经济环境下适应会计信息使用者的需求？如何更好地促进社会资源优化配置和企业更好的发展？对于商誉会计的探讨显得日益重要。

　　研究商誉会计具有以下几方面的意义：

　　1、有助于会计信息使用者更好地了解企业的实际情况商誉作为重要的资产，如不被反应会造成信息的失真，导致会计信息使用者的误解。

　　2、有助于形成对经营者有效的激励机制揭示和反映商誉有助于反应企业的业绩，有利于对经营者形成有效激励机制，促使经营者从企业整体的长远的利益出发而努力工作。

　　3、有助于提高我国企业的竞争力自从我国加入WTO后，我国的企业面对着众多外国企业的竞争，企业间的竞争不仅仅是其产品的价格和质量的竞争，而是将扩展到企业整体的信誉的竞争。如果没有良好的企业商誉，即使产品质量没有问题，也同样会缺乏市场竞争力。因此，及时地确认和揭示企业的商誉可以促进产品的销售，提高企业的市场竞争力。

　　4、有助于防止隐性国有资产流失改革开放后，国有企业的资产重组如雨后春笋般的大量涌现。然而在这些产权变动中，人们只重视了有形国有资产的流失，而忽视了国有企业的商誉等无形的国有资产的流失。许多企业在资产重组的过程中无偿地利用国有企业的技术人才与销售网络研制和推销自己的产品，很快地占领国内市场。这些没有记录的实质是没有确认的商誉，是国有资产的无形的流失，如果对这些自创商誉加以确认反应在报表上，就不会造成无形的损失。

　　5、有助于正确揭示企业由于改制、合并等对企业经济资源和竞争实力的影响在知识经济时代，企业间的合并中，合并企业所看中的并不是固定资产，而是它的技术创新能力、管理资源和市场资源等等无形的资源和优势，换句话说，看中的是被合并企业的自创商誉。如果企业确认自创商誉，这将为正确揭示被合并企业的实际价值和真实反映此项合并对合并企业竞争实力的影响提供有效的依据。

　　本文以会计资产要素中的商誉为研究对象，首先从会计循环角度构建了商誉的规范研究体系，包括商誉的概念、确认、计量和披露，并相应提出了一些笔者的观点。最后针对前面的讨论，指出我国目前商誉存在的问题。本文还通过案例的运用，结合前面的规范性研究和我国的实际情况，选取了一个典型的国内并购案例，讨论了商誉的会计处理、计量、和存在的问题，并提出了相应的对策和建议。

　　第1章导论，介绍研究背景、意义和思路和方法，以及目前国内外关于商誉会计的研究评述和有关商誉的基本理论。

　　第2章论述商誉的确认问题，包括自创商誉、外购商誉和自创商誉，通过资产确认标准和会计原则角度论述自创商誉应该确认。

　　第3章论述商誉的计量问题和披露的必要性问题。

　　第4章结合前面的分析，论述我国商誉会计中存在的问题，商誉会计体系的不完善，对于自创商誉的不确认等问题，并针对我国实际情况提出相应的对策及建议。

　　第5章根据理论分析的结果，结合实际的案例做分析讨论。

　　最后，通过以上系统的分析，得出本文的结论。

　　本文在撰写的过程中采取了以下几种研究方法：

　　1、辩证和历史唯物主义研究方法

　　辩证和历史唯物主义的研究方法，是我们在研究事物时应坚持的根本指导方法，在整个论文的撰写过程中，采用了理论联系实践、具体问题具体分析的研究方法。在从会计循环角度构建商誉会计体系，将我国的具体经济水平和理论相结合，辩证地分析问题。

　　2、规范性研究方法

　　从第二章到第四章中，笔者采用逻辑演绎、归纳总结、比较分析等本文从商誉的产生和发展为起点，总结和分析了有关商誉的确认、计量、后续计量和披露的问题，然后总结国内外学者对商誉研究的成果，针对各类观点进行总结和评述，并提出自己的观点。

　　3、案例分析法

　　笔者通过分析国内典型案例，理论联系实际，印证确认自创商誉的必要性和重要性，通过案例讨论我国商誉会计存在的问题，并为企业提供借鉴意义。

　　随着经济的发展，许多知识型企业商誉占总资产的比例越来越大。商誉问题受到了理论界和实务界的普遍关注。但迄今为止，有关商誉的若干问题在会计学界及实务界并未达成共识，如:商誉的定义，商誉的性质，合并商誉的确认计量等，自创商誉的确认，从而在实践上引起了混乱。

　　1.4.1文献综述

　　1、国外文献综述就国外的研究来说，X是最早对商誉的会计处理予以关注的国家，自从商誉这一概念于19世纪末出现在会计账簿中，就得到了会计学界的关注。在这一百多年漫长的研究过程中，许多会计学家对商誉的概念，商誉的性质，商誉的会计处理等进行了深入的研究并做出了精辟的论述。但是，在商誉的研究领域仍有许多没有达成共识的地方。比如:2001年6月，X财务会计准则委员会(FASB)发布财务会计准则公告第141号(SFAS141)对原会计原则委员会发布的企业合并会计准则(APB16)进行了修订，其中一点，是明确规定并购商誉不再进行摊销，而是每年进行减值测试。在这准则修改后，许多学者对其进行了研究，发现。进行减值测试能够更好地反映于企业经济活动相关的信息，提供更高质量的财务报告。国外另外一个对商誉研究比较多的国家就是英国，首次表达它在商誉问题上的立场要追溯到1980年10月，当时英国会计准则委员会(ASC)颁布了第30号征求意见稿(ED30)《商誉会计》。接着是，英国会计准则委员于1993年12月发布了一份《商誉和无形资产》的讨论稿，该讨论稿内容主要涉及商誉，对商誉会计处理的“逐年重估法”作了进一步发展。国际会计准则理事会IASB于2001年4月发布了第3号征求意见稿(ED3)“企业合并”，规定将商誉确认为一项资产，并在财务报表中列示，禁止对合并商誉进行摊销，取而代之的是每年对商誉进行减值测试。除此之外，世界上其他国家也都对商誉会计的处理进行了不同程度的研究，大部分的观点与英X家的类似。

　　2、国内文献综述和国外相比，我国的在商誉会计准则方面的制定远远落在后面。我国关于商誉会计的研究始于上世纪80年代。随着我国《企业会计准则》的出台，对商誉会计处理的具体规定，标志着我国商誉会计的规范化、标准化，进入了一个新的阶段。然而，我国会计准则对商誉的处理大多是参照和借鉴了国外的研究成果，和我国经济仍处于融合阶段。近些年来，我国的学者对商誉会计也做了很多有益的探究。如1995年，厦门大学方荣义发表了博士论文《论商誉会计》;湖南大学会计学教授邓小洋于2003年在《财经研究》中发表了题为《自创商誉的几个基本问题》的论文，对自创商誉的基本问题进行了研究和阐述，而对于自创商誉，我国明确规定，自创商誉不予确认。在其所著的《商誉会计论》一书中，把商誉的实质定义为：各个有利的要素所产生的一种协同作用，作者认为，商誉可能是由数不清的要素构成的，既有实物要素如优越的地理位置，又有人力性的要素如优秀的管理团队，还有企业和环境的关系等，这其实是对于前人关于商誉是由不同要素组成的论点的一个升华。中南财经大学的教授许家林于2006年在《会计研究》中发表了题为《商誉会计研究的八十年—扫描和思考》的文章，对商誉会计的发展做了系统而全面的概括;东北财经大学会计学教授傅荣于2007年发表了题为《合并理论和少数股权计量约制—“全部商誉法”引发的思考》的论文，对新时期的合并理论进行了深入的研究和思考。

　　近年来，我国的许多学者都对商誉会计从不同的角度做了有益的尝试，对于商誉会计体系的不断完善起了推动作用，但是，目前我国商誉会计仍然存在许多问题，有待完善和解决。

　　1.4.2商誉概念的演进

　　1、商誉概念在国外的发展1859年，英国法官卡多佐（Cardozo）由于审理案件的需要，他是这样定义商誉的–"商誉意指旧企业在从事经济活动中所得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及和企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件。"到了1901年，英国法院又将商誉第定义为"形成习惯的吸引人的力量"；"企业的良好名声、声誉和往来关系的优势。"又到了19世纪末（1888年），英国一篇会计学术论文将商誉定义为"···一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处。"这个概念在当时很有代表性–商誉是指业主和客户之间的友好关系。

　　X著名的会计学家坎宁（Canning）在其著名的《会计的经济学》一文中指出：商誉是"总计价帐户"（MasterValuationaccount）。"，而不是一项资产。他认为："···商誉充其量只是资产负债表上被忽略的未来盈利的价值，加上资产的低估数额，减去资产的高估数额···它无论如何不能被称为’资产’，除非你想用这一术语包容性质上截然不同的两类东西。"

　　会计学家威廉·佩顿（W．Ａ．Ｐaton）认为"无形资产是一个剩余价值，是公司的真实价值超过各种独立的有形财产的真空价值的余额···被单位列入财产目录中各种有形财产总价值低于公司真实资产的数额应表述为商誉。"他在1922年又指出："商誉可以被定义为超过具有相同资本投资的代表性竞争者–’正常’企业–的盈利水平的那部分盈利"。后来，考虑到货币的时间价值的因素，实际上商誉是指："预计净收益超过行业平均水平的未来预期利润的那部分的净价值。"

　　其他X许多的会计学者对对商誉的概念进行了不同的解释。X财务会计准则委员会（FASB）在2002年一月颁布实施了第141号《企业合并》准则和142号《商誉和无形资产》准则，对商誉的定义是："收购成本大于被购企业可辨认资产减去负债的余额的总和的差额应确认为一项资产，这项资产通常称为商誉。"

　　2、中国关于商誉概念的发展

　　目前，我国会计学家杨汝梅在本世纪20年代初期发表了《无形资产论》，他指出："凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣。"我国会计学学者阎红玉在1996年他的博士论文中对商誉是这样定义的："商誉是企业拥有和控制，能够为企业带来未来超额经济利益的无法具体辨认的资源"。同年，我国会计学家葛家澍在《会计研究》上发表《当前财务会计的几个问题》一篇文章，在这篇文章中葛老认为"商誉是最无形的无形资产，商誉之所以能作为资产，是由于预期的、未来超额的经济利益代表它的本质。更确切地说，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。"我国财政部在2007年1月1日颁布实施新的《会计准则》，在准则中是这样描述商誉的–购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。但是目前我国在企业并购中，对于商誉的处理不够规范，因为没有明确的商誉会计准则的规定，很多企业在合并时采用权益法核算，对商誉确认，从而操纵会计利润，因此，在我国急需这方面的规范出台，从而更好地让会计信息发挥作用。

　　1.4.3商誉概念的三元理论

　　对于商誉本质的界定，会计界是百家争鸣，比较权威的观点当属X亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍观点,超额收益论、好感价值论和总计价账户论。这三个论点称作商誉的“三元论”。

　　超额收益论认为,商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。这里的超额收益应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是和企业整体结合在一起的,无法单独辨认,但企业一旦拥有它,就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力.因此,它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。

　　好感价值论认为,商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感,这种好感可能是由于企业的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、优秀的团队管理。

　　由于这些因素都是看不见摸不着,且又无法入账记录其金额,因此商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源,故好感价值论亦称无形资源论。

　　总计价账户论,也称剩余价值论。它认为商誉是一个企业的总计价账户,是未入账资产概念和的继续经营价值概念的产物。继续经营价值概念认为,商誉本身不是一项单独的会生息资产,而是整体价值超过了其个别价值的总和;而未入账资产包括优秀的管理、忠诚的客户、有利的地点等。

　　通过以上分析，小结如下：1、“三元论”分别从不同侧面描述了商誉的本质。好感价值观是从资产的角度定义商誉的,是从商誉形成的诸多因素去解释的，这些因素可能是从不同的角度去影响商誉的，但它仅仅列举商誉的种种特质而难以解决其计价问题，因此好感价值观只说明了商誉的表面现象，无法说明其本质。

　　2、超额收益论大家比较接受的观点。阎德玉(1997)曾指出:“超额收益论的科学性在于:该观点把握了商誉作为资产的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。正常的资产只能获得行业的平均回报率，因此，多产生出来的那部分超额收益是由另一种资产—商誉，所带来的。但是，该观点也存在一定的不足之处:该观点对商誉进行科学定性后,相关理论研究没有跟上,加之其他两个观点同时作用的干扰,使得商誉定性理论本身缺乏更系理论的支持,对商誉会计实务指导作用较小。

　　3、总计价账户论其实质是商誉的计量方式之一，对于商誉究竟是什么，没有清楚的一个解释，并没有认识到它的实质。企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估,都会被挤到商誉中,因此,商誉其实是“调节阀”,承受着一切主观因素的影响，总计价账户并没有从本质上去反映商誉。

　　1.4.4商誉的本质

　　关于商誉本质的认识，在学界有很多不同的观点。分别从不同的角度去诠释会计而本质。从一定程度上看，早期的会计学者比较注意研究商誉的构成要素。总结他们的观点，大多学者认为商誉是由以下要素构成的：

　　1、出色的销售经理和组织；2、竞争对手上的缺陷；3、有效的广告；4、秘密的制造工艺；5、良好的劳资关系；6、因以树立的诚实形象而产生的良好的信誉等级，可获得的优惠贷款利率；7、雇员的一流的培训计划；8、因雇员对慈善活动的捐赠和公司官员参加民间活动而在社区书里的崇高地位；9、和其他公司的不利关系；10、和其他公司的有利关系；11、战略性的地理位置；12、杰出的管理队伍

　　上述商誉的影响因素是目前我们对于商誉的认识，随着社会的发展，商誉本身的丰富，我们对于商誉的认识会不断地改变，它是一个不断发展的过程。但从研究结果来看，由于研究人员容易受到自身客观因素的影响，加之又从不同的侧面来研究问题，因此得到的结论也很难达成一致。当然，笔者认为，这些要素确实是对商誉的价值产生影响的客观因素，每一个要素都会对其造成一定的影响，但并不能说，他们的集合就是商誉。商誉应该是一个更为深层次的概念。

　　有些学者抛开仅就会计论会计的局限,与其他学科结合在一起来分析阐述商誉的本质问题。高阳宗结合生物学共生理论,认为企业是社会经济生活中的微观共生体。是在其过去的发展过程中共生出一个“新物种”——共生资源。它客观地游离于共生单元之间,使共生单元之间互相作用和适应,共同激活和发展。商誉就是这种共生资源的会计表达。董必荣以企业能力理论中的“核心能力论”为基础,认为核心能力是企业超额收益的源泉,因此企业核心能力是商誉的本质。商誉实际上是企业核心能力的一种外在表现形式。

　　邓小洋分别从法理学、经济学和会计学角度考察商誉的本质问题,最终用系统论的方法解释商誉的本质,即一种协同效应，作者认为商誉可能是有数不清的要素构成，既有实物性的要素如优越的地理位置等，但其实质在于各要素的有机结合。

　　这些观点的一致性表现在其研究的出发点上,从会计计量上跳出来。因而这些观点在表述上显示出概念的抽象性。综观这观点,其各自所结合的科学方法虽不相同,但所表达的实质却如出一辙,即商誉是能使一个企业中的所有的人力、财力、物力等因素在经济活动中相互作用,形成一种“最佳状态”的客观存在。通过上述分析可知,以上诸多观点均只是从不同侧面来解释商誉,难以成为商誉的完整定义。我们需要从本质上去认识它。笔者认为，他的本质包括以下几方面的理解：

　　1、商誉是一种企业整体各种资源的协同效应，它不能独立于企业这个主体而单独存在，更不能计价单独出售。2、有助于商誉形成的各个因素也不能单独计价。商誉的影响因素具有复杂多变性，因此商誉具有不确定性和风险性等特点。3、商誉的价值具有高度的不确定性，它会随着企业的经营状况而发生巨大变化。4、商誉没有法定的使用期限，它可能永远存续，也可能很快消失。

　　因此，商誉是企业在经营过程中不断形成的，依附于企业这个整体而存在的，能够为企业带来超额经济利益的一种资产，它应该和其他资产一样，列示在企业的财务报表中，对其加以确认、计量和披露。

　　2.1.1自创商誉确认的理由剖析

　　1、自创商誉的确认应符合四个标准1.可定义性；2.相关性；3.可计量性；4.可靠性。其中主要是符合：（1）资产的定义和特征，特别是企业拥有和控制的，预期能为企业带来经济利益的；（2）这个未来的经济利益能够可靠的计量。自创商誉是企业内部长期积累所形成，在形成以后就具备了上述4个要点，并且在企业的生产经营过程中发挥了巨大的效应。

　　但是，自创商誉之所以长期在会计上得不到反应，是由于传统会计的一些条条框框难以突破，比如相关性、可靠性、权责发生制。从某方面来说，自创商誉是难以可靠计量的，然而可靠计量也是一个相对的概念，比如说，存货和固定资产，是按照历史计价的，但是由于不同的折旧方法和市场上存货价格的变动的影响，这种计价方法也不是那么可靠，人们也并不怀疑这种计量的方法。可见会计中的一些传统观念是应当改变的。在商誉会计的发展进程中，我们更应该抛开传统思维的束缚。

　　2、会计的发展来自于社会经济环境的变化，社会经济环境的变化要求会计不断地将新的和变化了的东西反应出来，真正达到如是反映客观事实。随着知识经济的到来，企业的无形资产重要性日益加深，许多知识型企业的市场公允价值远远高于其账面价值，究其原因就是由于存在没有确认的商誉。会计信息的使用者越来越关注企业无形资产的状况，他们需要会计提供关于无形资产的价值、构成、收益、方面的信息，以便做出科学合理的决策，自创商誉作为无形资产的重要组成部分，应该在会计信息系统中加以确认。这样才是会计信息系统客观真实地反映。

　　3、企业合并中出现的巨额商誉，不是产生于合并瞬间，该企业的商誉早已存在，只是用现金收购、改组或合并时才予以确认而已。因此，自创商誉是外购商誉的基础，外购商誉是自创商誉的市场表现形式。只确认外购商誉而不确认自创商誉，逻辑上相互矛盾。由此可见，自创商誉应该在产生时就予以确认，而不是等到出售时凭空出现商誉。

　　4、自创商誉作为反映企业具有较高盈利的信息，若不能及时如实地向报表使用者提供，则既不能满足经营者正确报告受托责任的要求，又难以满足会计信息使用者进行正确决策的要求。因此，不确认自创商誉与会计原则的相关性和可靠性，反应出的会计信息也不够真实完整，不能帮助报表使用者提供有用的信息。

　　5、确认自创商誉能够实现等量资本获得等量利润。我们知道经济学中的规律：等量资本获得等量利润。从这一观点出发，超额利润决不会凭空产生，一定有一种起积极作用的资本与之对应。这种积极资本即为商誉。反之，如果相同数量的资本;只能获得低于市场平均利润度的利润，那就说明这个企业存在起消极作用的资本;这种消极资本即为负商誉。从这个经济学规律中我们也可以看出，自创商誉是一种使企业获得超额利润的积极的资本，应该予以确认。

　　从上面的论述中可以看出，自创商誉符合我国关于资产确认的四个标准，是企业的一项资产，而且是企业在长期经营过程中形成的、企业独有的，能给企业带来经济利益的经济资源，并且可以可靠的、相当的计量，是企业的不可辨认的无形资产，所以自创商誉能够合理的确认。

　　2.1.2从会计原则角度来看自创商誉的确认

　　任何一项资产的确认和否，我们都要看它是否符合会计的基本原则，笔者拟从会计原则的角度探讨自创商誉的确认问题。

　　1、权责发生制原则很明显，外购商誉并不是在并购时刻才出现的，而是企业早就己经形成的内部商誉，只不过以并购时的产生了外在的表现形式。所以，按权责发生制，商誉应该在形成时作为一项资产确认。会计上只确认外购商誉，而不确认自创商誉，实质上是贯彻了收付实现制，但是却违背了权责发生制。会计上采取权责发生制在于正确地贯彻配比原则，从而正确地计量各期损益。商誉是企业在长期的生产经营过程中逐渐积累而成的成果，在企业被购买、改组或合并之前就已经存在，只是在被购买、改组或合并时才反应而已。根据权责发生制原则，应对企业长期存在的超额盈利的情况当期予以确认，并在会计报表上如实反映，而不是等到企业合并、改组和收购时才予以确认和反映。

　　2、实质重于形式原则新会计准则规定:企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，而不应仅以交易或事项的法律形式为依据。这就是说，商誉的形成不应该仅以签署兼并或购买合同的法律形式为依据而确认其价值，而应该按照其形成的经济实质一一企业的持续经营下长期形成的超额收益能力来确认、计量和报告。目标企业的商誉无论是在兼并前还是兼并后都是实际存在的，都是企业内部的一项重要经济资源，它在财务管理和资本运营等方面发挥着巨大的作用，会为企业带来较行业平均水平更高的收益。这就是商誉的内在本质，我们应该更重视它的形成原因和过程，而不只是以法律表现形式为依据来确认和计量。

　　3、客观性原则会计中的客观性原则是指：对于经济事项的计量和处理，应该尽可能以客观确定的证据为依据，真实反映经济活动情况，不偏不倚，不受个人主观意志支配。商誉形成于企业长期的生产经营过程之中，是由于企业经营信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当而生产经营效益高等原因导致获利能力超过同行业平均获利水平，而并非是在企业并购瞬间形成。也就是说，这种能够为企业带来超额盈利的资源在平时就存在着，因而应当在平时予以确认，而不是等到合并日，突然凭空产生的商誉。

　　4、可比性原则目前会计实务处理中，只确认外购商誉而不确认自创商誉的做法有悖于会计信息的可比性。比如，对于具有相同盈利能力的A企业和B企业来说，如果A企业有并购行为发生，那么A甲企业就能比B企业在财务报表上多反映出一项外购商誉的价值。此时，如果将A企业和B企业进行比较，将会简单地得出A比B企业经营状况要好的结论，这是因为A企业的资产负债表中有商誉资产的存在而B企业却没有。实际上，A\B企业的会计信息并不具有可比性，因而这种比较是毫无意义的。依据会计规范的对称性要求，无论是外购商誉还是自创商誉都应采用相同的会计处理方法，实务中仅确认外购商誉而不确认自创商誉的做法，显然违背了会计规范的对称性原则，从而使会计信息失去可比性。

　　5、一致性原则无论是自创商誉还是外购商誉，两者在本质上是一致的，只不过有确认和未确认之分。其实，并购前后企业的商誉的作用都没有发生任何变化的，与新的企业有利资源融合形成的优势除外。新集团只确认了这一部分商誉，而没有确认原并购企业的商誉，并购前后对商誉的会计处理不一致，显然亦违背了一致性原则。而且，外购商誉进入并购企业后，和并购企业原有的商誉融为一体，即成为并购企业商誉的一个组成部分，根本无法分辨出哪些是外购来的商誉，哪些是原来的商誉。因而，现行会计实务只确认外购商誉而不确认商誉的做法在逻辑上是矛盾的，也不符合一致性原则的要求。

　　6、及时性原则我国2006年颁布的新会计准则中规定，企业对于己经发生的交易或事项应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或延后。显然，商誉并不是在交易完成的瞬间而产生的，它的形成是缓慢而长期的，几乎从企业具有经营优势的伊始就存在了，是企业持续经营下的各组成部分的协同效益带来的超额收益能力，是逐步形成的。所以，后来的发生的兼并事件并不是直接产生商誉的交易，而仅仅是使商誉显现出来的一种表象。按照及时性原则的，企业应该从商誉产生伊始就开始对企业的商誉进行评估，当评估的商誉价值为正时就应该对它加以确认。最好的做法就是每年对企业进行评估，计量出自创商誉的价值后，进行确认，这不仅及时地反应了企业的自创商誉的价值，并且也为发后兼并交易时提供了相对可靠的商誉价值依据。

　　7、重要性原则1989年，IASC在《编报财务报表的框架》中指出“如果信息的省略或误报会影响使用者根据财务报表做出的经济决策，信息就具有重要性。”商誉的重要性表现在作用的重大。目前，许多企业的市场价值远远超过了其账面价值，其中很大一部分是由企业长期形成的自创商誉带来的。因此商誉也是影响会计信息使用者的的重要信息，我们不应该忽视它。

　　8、明晰性原则会计作为一种报告手段，首先是要具备清晰明了的特性，便于财务会计报告使用者理解和使用。如果按照会计界的共识，商誉不确认，那么信息使用人得到了非常模糊的信息:同是资基于新经济环境下商誉的确认和计量研究产相近的同行业企业，为什么会在某个同一年度有着截然不同的利润或者资产回报率呢?是会计报表失真还是有些企业有意隐瞒或夸大利润?自创商誉的不确认导致了以上的疑问。所以，笔者认为，不确认自创商誉会混淆信息使用者的视线，有悖于明晰性原则的规定。

　　综上所述，会计上对于自创商誉的不确认实际上有悖于会计原则的，显然是不合理的，不能为信息使用者提供有用的信息，尤其是在一些知识型企业影响更为明显。当然，由于商誉会计体系的发展还不够成熟，对于自创商誉的计量还存在一定的技术问题，但是我们应该不断地探寻自创商誉的确认方法，不断地改进，更好地促进企业的发展。

　　2.2.1负商誉产生的原因

　　和商誉相对，它是购买企业购买价格低于被合并企业净资产公允价值的差额。形成负商誉的原因和商誉的原因正好相反。在会计实务中，负商誉的出现往往是因为被并企业存在一些账面上不能反映不利因素，如企业已出现经营不善的情况，存在许多不良的社会影响或经营活动，从而导致以后盈利水平下降，使合并的成本低于被并企业净资产的公允价值。笔者认为，负商誉的出现不仅仅是以上方面的原因导致，还有可能是其他客观原因，比如：被并购方有资金周转困难且只有通过处置方能化解。或者是由于被购买方存在一些其他的隐性的负债，比如，国有企业员工的养老保险金等，使国有企业在出售时，以远远低于公允价值的售价出售。对于负商誉的出现，我们需要根据具体的原因，来分析其产生的原因。

　　2.2.2对负商誉产生的因素分析

　　负商誉的产生存在一定的原因，我们从具体情况分析，负商誉的存在有以下几种因素:

　　1、交易费因素“根据产权经济学的理论，企业进行产权交易活动时要发生一定的交易费用，整体出售比分项出售发生的交易费用要小，当分项出售比整体出售的价差收益小于过多的交易费用开支时，被购买企业的所有者肯定会选择整体出售的方案，这样就产生了购买成本低于可辨认净资产公允价值的价差；[3]

　　因此，负商誉是存在交易费用的前提下，被合并企业的决策者作为理想的经济人为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格的损失。相应地，对合并企业来说，负商誉的形成主要是由于被合并企业节约交易费用而造成的合并企业的廉价购买。因此，负商誉从性质上说是本期已经实现的一项资本利得。

　　2、货币资金时间价值因素如果出售方准备中止经营活动而从事其他投资时，及时回笼资金成为当务之急。为了避免丧失新投资机会的收益，节约资金成本，可能会采用低价整体出售企业，即使低价，也会从货币的时间所产生的价值回收回来，这时管理层就会权衡哪种选择更为有利。

　　3、资产的整体性因素实际上，企业的许多资产，特别是专业配套设备必须结合在一起才能其完全的作用，体现其价值，如分开出售其价值可能会大幅降低，因此，所有者愿意选择打折而整体出售资产。

　　4、被购买企业存在一些不利条件这些不利因素将导致未来盈利能力的下降，因此收购企业可能会要求被购买企业以低于净资产公允价值的价格转让，以弥补未来的隐形支出。

　　5、收购方具有较高的谈判技巧和优势、企业并购中的XX行为等比如：XX为了盘活国有资产，鼓励一些上市公司和效益好的公司收购国有的困难企业，这些都可能导致并购方的收购价低于被并购方的公允价值。[3]

　　2.2.3负商誉的确认方法

　　1.全部作为递延收益处理，在规定期间内分摊计入各期损益。对于被并购企业的资产仍按公允价值计价，不作调整，支付的款项低于净资产公允价值的数额，全部列入“递延贷项—负商誉”账户。这样按照公允价值确认和计量被并购公司的净资产对会计信息的使用者的决策具有相关性；负商誉的会计处理应尽可能地和对正商誉保持对应和一致。

　　2.按照比例来冲抵被并购企业的非流动资产的公允价值，如果该企业的非流动资产的公允价值冲抵完后仍有余额，剩余部分的负商誉就按照第一种方法处理。这是因为：从会计上的稳健性原则来说，非流动资产的公允价值没有流动资产的公允价值可靠，出现负商誉可能是为对这部分资产的高估引起的。

　　3.全部确认为资本公积，也就是在合并财务报表中记为权益的增加，计入”资本公积”.这是因为：购买企业是一项资本交易，所以其差额的会计处理应绕过收益表项目而作为直接的资产来调整。

　　负商誉会计处理方法的选择：

　　从以上三种处理方法来看，笔者认为，对于负商誉的会计处理应将其确认为合并企业的资本公积更为合理。由于负商誉的性质是存在交易费用的情况下，理性的被合并企业所有者为了降低交易费用而使合并企业获得的一笔廉价交易。站在合并企业的会计主体的角度，它是一项资本性收益，应作为股东权益的增加，列入资本公积。同时，合并企业所购得的被合并企业的各项可辨认净资产应按其公允价值反映。原因是合并企业的合并行为无疑是为了自身扩大再生产的需要，如果合并企业若没有这次合并行为也会从市场上去购买类似的资产。因此，基于这样的目的，企业所购各项可辨认资产应按其公允价值来反映。

　　外购商誉被普遍的认为是企业在发生并购时，收购成本超过被购买企业净资产公允市价的那部分差额，被认为是收购企业伴随其它资产一同购入的被购买企业的商誉。对其进行会计处理的起点是将外购商誉确认为一定的要素项目。目前，世界各国会计实务都已确认了外购商誉。从资产的确认和计量的标准来看，外购商誉的价值可以通过产权交易这一事实得到证实，因而具有可验证性。一般认为，在企业购并当中，当收购企业以超过被购买企业的净资产公允市价的价款购入被购买企业时，超过公允市价的这部分价款被认为是被购买企业的商誉。在国际会计准则第22号《企业合并》中，第41段规定“交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产。”

　　X第141号准则公告《企业合并》和第142号准则公告《商誉和无形资产》中规定“公司必须将商誉认列为财务报表的资产，并单独列示于资产负债表上。并按第16号意见书的要求，以购买成本超过所取得资产和所承担债务金额的净额之差额来计量。”西方国家对商誉的处理一般都是购买成本超过公允价值的差额。然而，由于认识到取得成本和净资产公允价值之间的差额不全都是不可辨认的，X财务会计准则委员会（FASB）首次提出了“核心商誉”的概念。核心商誉包括两部分：一是代表并购企业和被并购企业协作能力的公允价值，称为“合并商誉”。这一观点使商誉会计理论体系更加趋于完善。一是被并购企业在并购前已经存在的商誉在继续经营中的公允价值，称为“持续经营商誉”；

　　在我国，目前适用的规范是企业会计准则第20号《企业合并》中的相关规定。外购商誉是随着企业收购、兼并等联合而产生的。企业联合的方式不同，商誉的确认也有所不同。在我国企业会计准则第20号《企业合并》对于不同控制方式下的商誉的确认作出了不同的规定。在第二章“同一控制下的企业合并”中第六条规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值和支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”即不确认商誉。在第三章“非同一控制下的企业合并”中第十三条规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”在会计处理上，企业购入商誉时，“借：无形资产—商誉，贷：银行存款。”

　　事实上，对于外购商誉的确认，无论是国际会计准则还是我国的企业会计准则，都是以是否能获取超额收益作为判断标准的。它必须蕴藏着可能的未来收益，企业能够借助它获得超额收益，并且为企业所拥有或控制。为了分析商誉的经济实质，X财务会计准则委员会（FASB）归纳得出被确认为商誉的经济内容由以下六个要素组成：（1）被购买企业净资产公允价值和其已确认账面价值的差额（2）由于其他原因未能由被购买企业确认的其他净资产的价值（3）被购买企业持续经营中各种优越条件和没有入账的无形资源所具有的公允价值（4）通过企业并购双方整合所具有的公允价值（5）收购方企业由于高估被购买企业净资产公允价值而多付的价值（6）双方的讨价还价能力而导致收购方企业多付或少付的价值。总的来说，购买商誉是真正意义上的价值溢价。对购买企业来说是一项可带来经济利益流入的资产，应当予以确认。并购企业的目的总是很明确的，如降低交易成本、缩短经营的滞延时间、取得成本优势、获得税收优惠和管理利益等，因此，在每个会计期间内，合并后产生的现金流量都可以方便的分离出来加以确认。.

　　3.1.1商誉的计量方法

　　商誉计量是进行商誉会计研究时的一个重要课题，它直接影响着商誉的确认、摊销和其他会计处理程序。传统上，仅对外购商誉计量入账，对自创商誉则不予确认。通常对于合并商誉的计量，也存在着两种不同的做法：

　　1、间接计量法也称割差法，是以购买成本大于被购买的企业可辨认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来计算商誉的价值。用公式表示为：

　　商誉价值＝购买总成本—购买的净资产公允价值＝购买总成本－（取得的有形资产及可辨认无形资产公允价值总和—承受之负债公允价值总额）

　　［例1］A公司决定收购B公司，经评估，收购日B公司全部资产的公允价值为28700万元，其中，流动资产9500万元，专利权1200万元，固定资产18000万元；B公司负债的公允价值为6500万元，其中流动负债5000万元，长期负债1500万元；则B公司净资产公允价值为22200万元（28700-6500）。

　　假设经过双方的谈判，最后确定的收购价格为26000万元，则可计算出B公司商誉价值为：3800万元=26000-22200

　　2、直接计量法直接计量法也叫超额收益法，是指通过评估的由于商誉的存在而给企业带来的超额收益，按一定方法计算出商誉价值的方法。直接计量法根据被评估企业预期超额收益的稳定性，又分为超额收益资本化法和超额收益折现法。

　　（1）超额收益资本化法的依据是“等量资本获得等量利润”，认为既然企业存在超额利润，就一定有与之相对应的资本在起着一种积极作用，只是会计信息中没有反映出来罢了，因此，我们将企业的超额收益还原之后，就得到商誉的价值。采用这种方法的基本步骤是：

　　第一步，计算企业的超额收益

　　超额收益＝实际收益－正常收益＝可辨认的净资产公允价值×预期投资报酬率－可辨认净资产公允价值×同行业平均投资报酬率

　　第二步，将超额收益按照选定的投资报酬率资本化

　　商誉价值＝超额收益÷选定的投资报酬率

　　这里，投资报酬率的选择可以是正常的投资报酬率，也可以是较高的预期投资报酬率（采用较高的预期投资报酬率的原因是，企业获取超额收益就必须承担着较大的风险，因而应按高于平均水平的投资报酬率来测算商誉）。

　　［例2］如上例中，假设B公司所在行业的平均投资报酬率为15%，根据近三年的经营实绩及对未来的盈利预测，该公司投资报酬率为20%，则B公司商誉价值的计算过程为：

　　第一步，计算超额收益

　　超额收益＝22200×20%-22200×15%=4440-3330=1110（万元）

　　第二步，计算商誉价值，取同行业平均收益率来资本化

　　商誉价值＝1110÷15%=7400（万元）

　　可以看出，按照这种办法计算的商誉价值偏高，原因是此法是以假定获取超额收益的能力会一直持续为基础的，即把超额收益看成永续年金，这种方法主要适用那些企业在未来的一段时间超额收益稳定，而且能够保持下去的情况，其实，这种可能性极小，因为商誉的一个基本特点就是商誉的价值具有高度的不确定性和风险性。比较之下，采用超额收益折现法更好一些。

　　（2）超额收益折现法超额收益折现法是把企业可预测的今后的若干年的预期超额收益进行折现，并将折现值加总以确定企业商誉价值的方法。如果预计企业的超额收益只能维持有限时间，且不稳定时，适用于这种方法。用公式表示如下：

　　商誉的价值＝∑预期各年超额收益×各年的折现系数

　　在预期各年超额收益相等的情况下，可简化为：

　　商誉价值＝年金现值系数×年预期超额收益

　　［例3］仍用B公司的资料，假设经分析估测B公司的超额盈水平将维持5年，其他条件和例2完全相同，则B公司商誉价值＝年超额收益×年金现值系数（利率为15%，时间为5年的年金现值系数）1110×3.3521=3720（万元）

　　3.1.2商誉计量方法的评价和比较

　　一般认为，人们对商誉计量方法的选择来自于对商誉性质的不同认识。因此，间接计量法是“总计价账户论”的产物；直接计量法是“超额收益论”即视商誉为“超额获利能力”的产物。

　　1、简便易行是间接计量法一个最大的优点。另外，间接计量法商誉价值是通过可辨认净资产收买价与公允市价差额求得，其买进价是实际发生的交易价格，具有客观性和可验证性；买进价又是经过买卖双方讨论之后最终确定的，能够体现不同当事人对企业价值的判断，具有公允性。因此，目前各国公认会计原则允许的计量商誉的唯一方法就是间接法。比如国际会计准则第22号（1AS22）、X会计准则委员会第16号意见书（APBOpinionNo.16）等均是以间接计量法来计量的。我国《具体会计准则第X号-企业合并》中也规定：“购买成本超过被购买企业的可辨认资产和负债公允价值中的股权份额时，其超过数额应当确认为商誉”。

　　但是，间接计量法也有明显的缺点。首先，由于商誉的价值是通过差额倒推出来的，企业收购时对双方谈判手段对商誉价格的影响、单个资产价值估算的误差等非商誉因素，都会影响到商誉的计价。另一个缺点就是，其应用范围仅局限在企业合并时，只有企业合并时才会有“收买价”。这样，间接计量法也无法计算一家公司长期经营形成了可观的商誉但是不发生合并的商誉价值。

　　2、直接计量法是以商誉是“企业获得超额利润的能力”为理论依据的，此方法不管企业是否发生合并都可以广泛运用。也就是说，只要一个企业证明其具有获取超额利润的能力，我们就可确认其具有商誉计量其商誉价值的大小。其次，直接计量法计算依据客观的行业投资报酬率，从财务报表中可以验证其经营业绩，也就是说，这种方法数据的取得是建立可靠的基础之上，计算出来的商誉价值，可以部分地排除其他非量化因素的干扰，得到社会的广泛认同。当然，直接计量法也存在局限性，首先，直接计量法在操作上有难度，比如，能够取得超收益的持续时间难以测定。此外，直接计量法计算繁琐，首先要依靠同行业财务报告、企业财务报告等资料加以确认企业是否存在超额收益，倘若存在，每年的超额收益是多少，然后，还需确定适当的资本化率等。这些数据的取得都是相当费时的，因此，从成本效益原则来看，这种方法也是值得商榷的。

　　3、间接计量法是建立在直接计量的基础之上，在间接计量法下，商誉的价值是购买成本和净资产公允价值的差值，而购买成本和买卖双方讨价还价有关，除此之外，还主要取决于两部分资产的价值，一是可辨认无形资产和有形资产，二是商誉前面两个是比较好确定的，而后者则不容易确定，需要双方对未来的收益评估。

　　目前国内外比较常用的主要有以下几种方法：

　　1、立即冲销法从会计稳健性原则来看，主张将商誉立即冲销，原因是商誉的确认伴随着许多的不确定信息，显然这些不确定性因素计入报表时不谨慎的。虽然，这种观点增加了财务报表的可靠性，但是大大降低了财务报表信息使用者对财务信息的使用，不利于他们了解企业和企业经济活动相关的信息，以作出正确的决策。

　　2、分期摊销法，在规定年限内进行摊销，因为未来年度获得超额收益是由于发生了相应的支出，这个支出就是商誉，根据权责发生制原则和配比原则，应该在受益期间进行摊销，这样才能更加真实地反映财务信息，目前，世界上许多国家都是对商誉分期摊销。

　　3、混合法，是分析摊销法的一个升级，对有使用年限的商誉进行摊销，对使用年限不确定的商誉不进行摊销。商誉的使用年限是否有限是一个难以确定的问题，对其判断具有很强的主观性，因此这种方法也是存在一定的操作难度。

　　4、减值测试法，这种方法主张将商誉作为一项资产报告，定期进行减值测试。这是目前最科学的一种处理方法，它使商誉的信息与企业的活动息息相关，提供的信息更具有相关性。我国《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条指出：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”，并以其初始成本扣除累计减值准备后的金额计量。从理论上讲，进行商誉的减值测试，应将商誉的评估值和其账面价值进行比较，若评估值低于账面价值则应确认上虞的减值损失。根据前面的分析可知，商誉的价值不可能脱离企业的其他资产单独确认和计量，因此，商誉的减值测试必须结合相应的资产组或资产组组合进行。

　　通过财务报告所传递的商誉的全部信息叫做披露。总的来说，对于商誉应当按会计制度的要求披露有关信息，披露的内容主要包括:一是商誉确认的目的、时间、评估机构。随着我国经济的不断发展，资产的流动、转让、重组日益频繁，在进行商誉信息披露时，应明确披露商誉确认的目的，是为了改造上市，还是为了企业的购并、转让、重组，或者是别的原因，并公布商誉评估机构名称及其评估报告以及商誉确认的时间;二是商誉的计量方法。应该包括商誉计价方法的选择，参数的确定及主要依据的哪些资料，计算公式及计算结果。如果采用间接法计价，需要公布盈利预测报告。商誉应按入账价值在表内反映，在资产项目下以“商誉”专栏列示，并在会计报表附注中“会计政策”无形资产项内予以详细说明。商誉不仅应在定期会计报表中披露，还应当在其确认当期以临时报告予以披露。在财务报告中进行披露时需要按照一定的格式列示，以下是自创商誉在报表中的披露格式：

　　1、 在资产负债表中的披露：

　　在财务报表中披露外购商誉的取得，摊销的信息及有条件确认并能准确计量的自创商誉的信息。

　　2、 商誉在利润表中的披露

　　另外，除了用报表的形式披露商誉，还应该用文字信息对其进行描述，尤其是自创商誉，更应有详细的披露，商誉的披露应包括以下信息:

　　1、自创商誉初始确认的披露包括(1)自创商誉的确认时间;(2)确认方法，模型的选择上要符合企业的经营情况;(3)未来收益额的确定，主要包括企业盈利的增长情况、现金流量的风险估计，并附评估分析表，相关评估人的资历情况说明;(4)超额收益期限的选择，要有相对客观的依据来说明商誉的存续年限;(5)贴现率的确定，一般是选择行业平均报酬率;(6)初始入账价值和当期影响数。通过对这些信息的详细披露，能够使利益相关者完全了解信息，了解企业的优势，从而做出有利于企业发展的决策。

　　2、外购商誉的披露包括(1)并购时点被兼并企业商誉内含公允价值；(2)并购溢价的当期影响数;(3)被兼并企业商誉的账面价值;(4)分摊到各资产组的商誉价值。

　　3、商誉的价值重估测试的披露包括(1)商誉的本次和上一次的重估时间:(2)价值重估法各要素的确认方法，如果重估方法发生变化，还应说明变更的影响数、变更的理由;(3)其和原账面价值的差额以及重估确认的价值;(4)账面价值差额和企业整个资产的公允价值;(5)按差额孰低法重新确认的商誉价值;(6)导致商誉价值增加或减少的事项的充分披露，如:1资深管理者的跳槽和企业高级人才的招募和培训;2.地理搬迁的优势;3.引进先进的生产技术。4、新的科研成果等等。

　　1、对财务会计理论结构的冲击会计的基本理论是会计工作者确认、计量和报告经营成果和企业财务状况的依据，是制定会计准则和报告方法的基础。随着近年来国际经济“一体化”和经济繁荣和通货膨胀并存的新情况，随着新经济事项的出现，许多方面都有所突破框架结构，商誉问题就是一例。

　　（1）对会计目标的冲击，会计目标是会计活动应达到的标准，自1966年来它就被视为会计理论的起点。当前，对会计目标的理解，有两种观点:一是经营责任观;二是决策有用观。前者是反映受托经管责任及其履行情况，后者是向各个信息使用者提供有助于进行经济决策所需的财务信息。实际上两者并非完全对立，只不过适应不同的经济环境而己。在实际的经济生活中，越来越倾向于接受决策有用论的观点。而无论是商誉的确认，还是商誉的计量，都建立在历史成本的基础上，历史成本建立在受托责任论基础之上，因而不能实现同决策相关的会计目标。

　　（2）对会计原则的冲击，如前面在自创商誉确认那一章谈到，商誉对会计的很多原则都产生了冲击。包括对于传统会计的权责发生制、重要性原则、一致性原则等等，前面已经做了详细的论述，再次就不再赘述。

　　（3）对确认标准的冲击，同样如上所述，自创商誉对资产的确认标准也产生了冲击。

　　2、商誉应作为独立的资产要素来确认我国最新颁布的《企业会计准则一无形资产》中在确定无形资产的分类时指出：“无形资产可分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。‘同时，”不可辨认无形资产是指商誉。“笔者认为，将商誉视为无形资产是不恰当的。

　　首先，从定义上来说，商誉不符合其定义。”IASC于1998年发布的第38号IAS《无形资产》中又明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便和商誉能清楚地区分开来。”英国会计准则委员会1990年公布的《无形固定资产》讨论稿中将无形资产定义为：“无形资产指无实物形态，性质上属于非货币性的固定资产。”从以上的定义中可以看出，商誉不能完全满足上述无形资产的条件，这是因为：（1）商誉是不可辨认的，是和企业整体价值相关的；（2）由商誉的不可辨认性决定计量所采用的方法不是历史成本计量，这与的无形资产是不同的。因此，商誉应单独确认和计量，作为独立的资产要素在财务报表中列示。

　　其次，从商誉和无形资产两个概念产生的历史来看，商誉概念的产生更早。商誉概念最早是在商业领域，19世纪末引起会计职业界、学术界和法院的普遍关注和讨论，并逐渐出现在企业会计账面上，用以记录在发生在企业交易过程中的实际交易价格和企业账面价格的那部分差额。由于商誉概念的产生第一次在会计上确立了资产的无形这一种观点。20世纪以后，随着法律对知识产权的认可和保护的加强，商标权、著作权、专利权、、专有技术等一系列无形经济资源得到辨认并从原始的笼统的“商誉”概念中分离出来，被称为“无形资产”。从商誉和无形资产的产生来看，它们两者的最重要区别就是否可辨认。

　　3、不确认自创商誉商誉从来源看，分为外购商誉和自创商誉，是由被合并企业过去的事项或交易所形成的，决不会是在合并时产生。企业在合并时产生的巨大商誉不是合并那一刻产生的，而是企业在经营过程中长期的自创商誉没有确认导致的。关于商誉的会计处理，目前许多国家，通常只对外购商誉确认，而对自创商誉不予确认。实际上外购商誉的存在，其本身也说明了传统财务会计局限性。事实上，自创商誉和外购商誉在本质上是没有差别的，因此，由于传统会计对自创商誉的不确认，才导致在企业合并时出现外购商誉。

　　关于外购商誉的会计处理，各国的规定在不断变化，在商誉会计处理方面日益趋同。1989年国际会计准则委员会在其颁布的第32号征求意见稿《财务报表的可比性》中，将外购商誉的会计处理进一步限定为只将其资本化为一项可摊销资产，并且明确规定最长摊销期不得超过20年；与此类似的规定是，英国会计原则委员会于1990年公布的第47号征求意见稿：只允许采用系统摊销法处理，并规定商誉的摊销期一般不超过20年。

　　我国财政部自1992年发布企业会计准则以来，关于商誉会计问题曾在1995年发布的《企业会计准则第X号—无形资产》中明确指出：“纳入无形资产核算范围的商誉是购入商誉，购入商誉的成本，一般应根据企业购买另一企业时支付的价款，扣除购入可辨认净资产的余额确定。”2001年发布的《企业会计准则—无形资产》中指出：“企业自创商誉不能加以确认。”可见，我国会计准则仍沿用传统的只对外购商誉进行会计处理，对自创商誉不确认不披露。而对外购商誉的会计处理，也没有正式的具体会计准则，只在《合并会计报表暂行规定》中作了规范性的要求。事实上，外购商誉的会计处理也较为复杂，其会计处理方法有购买法和权益结合法，不同的处理方法会产生不同的经济后果，对利益相关者会产生相当大的影响。

　　目前，自创商誉的确认和计量将是必然的趋势，而我国目前在商誉会计方面还缺少相应的准则，同时还存在一些其他方面的因素，比如：我国的资产评估水平有限，对于自创商誉的计量有一定的影响。因此，建立我国独立的商誉会计准则将是一项长期的任务。

　　1、借鉴国外先进经验，和国际惯例接轨会计是一个信息系统，也是一个经济管理工具，伴随着中国加入WTO，中国的经济开始与世界融合，作为国际通行的商用语言，会计系统也需要跟上时代潮流，走国际化路线。走国际化的路线目的是为了确保我国的会计实务和处理方法和国际上通行的做法一致，这样在国际范围内，我国的会计信息具有可比性。让我国的大企业走向世界而没有“语言交流”的障碍，更能更好地促进我国企业向国际化发展。

　　2、制定有关商誉的会计准则和规定，指导实际的会计工作随着经济的不断发展，会计实务的情况越来越复杂，在会计准则和制度改革方面，我国也做出了许多重大的调整，但是关于商誉会计，目前的有关商誉的规定并不能满足会计信息的需求。鉴于这样的情况，我们有必要借鉴国外的先进经验，同时结合我国的实际情况，在适当的时候制定商誉会计准则，消除会计处理存在的分歧，指导实务工作，填补会计准则这一部分的空白，提高会计信息的真实性和可靠性。

　　3、加强商誉的理论研究，分阶段有步骤地确认自创商誉如前面的讨论所述合并商誉的产生并不是在合并时凭空产生的，它和企业的自创商誉有着紧密的联系，它本来就是部分来自自创商誉，是被合并企业在经营过程中不断积累而形成的，而且合并企业在将来的经营过程中，也将它变成本企业的自创商誉。

　　4、对负商誉的处理应考虑我国的实际情况目前，我国的企业合并中，大部分合并带有浓重的XX干预色彩，很多被合并的企业都是有困难的国有企业，XX为使这些有困难的国有企业走出困境，盘活国有资产，安置下岗职工，国家鼓励支持业绩好的企业合并国有企业。因此以低于公允价值的价格出售，形成了负商誉。当然，这些负商誉中也包含了一些隐形的负债，如退休职工的养老金，下岗职工安置费等。当然这是由于我国会计制度的不完善，对于这一部分费用没有单独反映。因此，收购方可以再将这一部分费用列作应付项目，在将来发生时费用时冲销，还可以减少不少的所得税。

　　5、努力提高我国会计人员和评估人员的素质建立商誉会计要求会计人员素质的提高。因为，商誉的确认、计量、减值测试等处理程序都离不开会计人员对于公允价值的判断。会计人员的素质的提高对于商誉会计的建立起着一个决定性的作用。因此，可以由XX提供资金，可以针对会计人员开设更多的培训课程，建立大家讨论的平台，这样建立一个高素质的队伍才能推进我国商誉会计的更好更快的发展。

　　6、重构商誉会计理论框架如上一节所述，商誉会计对财务会计理论结构造成了冲击，要彻底解决商誉会计问题，必须重构商誉理论框架。尽管商誉的定义和性质都较多，但由于商誉的实质是企业的一种超额获利能力，故我们仍只能以企业获取超额收益的能力作为建立商誉会计理论框架的基石。具体说来:

　　（1）.以企业有无获取超额收益的能力作为商誉的定性标准，借鉴资产确认的标准对商誉进行确认。确认标准应包括:可能的未来收益，即和其他资产相结合起来产生净现金流入的一种能力。企业能够借助它获得超额收益。该项资产为企业所拥有或控制，并能够使得企业获得超额收益的。虽然商誉所带来的净现金流入和超额收益具有高度的不确定性，使得上述确认标准似乎不太现实，但是我们对商誉的确认更应强调“未来经济利益的可能性”。即使有不确定性因素的情况下，可根据获得未来的超额收益的可能性，将其确认为商誉。

　　（2）以获取超额收益的能力作为商誉的定量标准。企业的自创商誉有些明显是花费了代价取得的，如宣传产品品牌的广告费等，有些是以不太明显的代价取得的，如企业文化、企业形象。由于自创商誉成因复杂，我们很难从花费的代价来取得商誉的角度来计量。但可以利用商誉的定义对其价值进行合理地估计，其计算公式为:超额收益=实际收益-平均利润率x公允价值，然后根据“等量资本获得等量利润”，确定商誉的价值，公式为:商誉价值=超额收益(或:商誉价值=现值系数x超额收益)

　　（3）把实现的商誉价值是作为商誉的入账标准。在每年末可根据企业利润表中实现的利润总额来计算超额收益，根据超额收益和市场公认的平均利润率确认商誉的价值。

　　1、收购方的基本情况亚盛实业(集团)股份有限公司(原名甘肃亚盛化工(集团)股份有限公司)是1995年9月经甘肃省人民XX甘政函(1995)36号文件批准,由甘肃省亚盛盐业化工企业集团公司所属的甘肃省亚盛农工商公司、甘肃金塔兴盛实业公司、甘肃金塔永胜农业公司等三家企业进行资产重组,并联合甘肃金塔恒盛农业发展公司、甘肃金盛化工有限公司、甘肃省国营高台农场、甘肃省国营生地湾双丰化工厂等四家企业共同发起设立的。公司于1995年12月6日经甘肃省工商行政管理局登记成立,注册资本8000万元。

　　亚盛集团上市时以盐业化工系列产品和农副产品的生产经营为主,生产经销元明粉、低碳低铁黄色硫化碱、水硝、风化硝及农副产品等。公司黄色硫化碱的生产规模为全国第一,元明粉的产量全国第四。近年来,亚盛集团增加对高科技农业的投资,推广农业产品的深加工,引进并推广世界先进的滴灌设备,种植农副产品、开发推广新型农作物,是我国西部重要的粮食和经济作物生产基地、农作物开发研究基地。

　　亚盛集团上市后经过一系列资本运作,兼并了条山农场、下河清农场,控股亚兰化工有限责任公司,其中条山农场除生产销售农副产品外,主要经营棉毛纺织业务和酒类饮料业务,其酒类、饮料类产品及羊绒衫、牛绒衫等系列纺织品在西北有较高知名度；兰州亚兰化工有限责任公司生产销售高档纤维。99年以来,亚盛集团已形成盐化工、农业为主,化纤纺织业为辅的业务架构。

　　2、被购买方简介山东龙喜股份有限公司是由山东龙喜集团独家发起设立，采用定向募集方式成立的，龙喜股份的5033万股内部职工股股权证于1997年7月9日在山东产权交易所挂牌转让；经营范围包括:印染、饮料、农副食品加工、化工、建材的生产销售、五金交化、干鲜果品的批发和经营，和亚盛集团的业务具有较强的相关性。

　　中国证券监督管理委员会证监字[2001]41号文件批准，甘肃亚盛集团通过定向发行股票吸收合并山东龙喜股份有限公司的方案。合并基准日亚盛集团通过定向发行股份的方式向龙喜公司的股东发行股票，

　　1:1.25的比例换取对方手中的股份，亚盛集团作为存续企业，保留独立的法人资格，龙喜股份在完成换股工作后将被注消法人资格，其资产、负债和相应的权益进入亚盛集团，并将和其它的企业重组注册成立新的公司。此次合并为吸收合并案例。

　　5.2.1采用权益法分析案例：

　　根据《吸收合并公告书》中的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表，可推断出合并的会计分录。

　　合并的会计方法主要有购买法和权益结合法两种，它们的理论依据和具体操作办法在前面已进行了具体说明，其中权益集合法只需对合并双方的个别报表进行简单的加总即可，但只能用于换股合并的情形。亚盛集团在得到证监会的批准后立即公布了合并报告书，其中提供了模拟的合并会计报表。

　　首先，山东喜龙1999年12月31日的净资产帐面值为265767100元，合并分录中并入的资产净值也是265767100元，这表明并入资产是以原帐面值入帐的；1999年末山东喜龙的无形资产为24888000元，和合并分录中无形资产的借方金额相等，说明合并没有确认商誉，这些和权益结合法的第一个特点相符。其次，山东喜龙1999年末的投入资本帐面值，和合并分录中股本和资本公积的合计数相同；1999年末的留存利润帐面值为70820000元，这部分留存利润被悉数并入合并报表，这和权益结合法的第二个特点相符。因此，虽然本次合并的所有公开资料都没有提及合并采用权益结合法处理，但分析表明，亚圣事实上采用了权益结合法。表1中亚盛集团(合并后)的会计数据仅为合并前双方个别报表相应数据的简单加总。例外的是亚盛集团(合并后)的负债和净资产的数字和个别报表的加总数有点不同，这只是因为亚盛集团对龙喜股份的会计政策进行了调整以保证两张个别报表采用相同的会计政策进行核算。公告书中的资本公积是128450000和上面推断的会计处理的资本公积129757000有所差别也是因为这个原因。

　　亚盛集团采用权益结合法的动机分析，在我国，上市公司合并其它企业的目的有两种:一是为了提高效率、获得竞争力、得到某种资源、取得财务效应或满足管理人员的成就感；二是进行利润操纵，取得配股资格，这只存在于以上市公司为主并方的交易中。

　　为了比较权益法和购买法是否确认商誉产生什么样的经济后果，我们根据购买法调整后的财务报表做一些相关财务指标的分析。

　　5.2.2采用购买法分析案例

　　计算确定商誉：合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值=80664000*3.3427-236950600=32689080

　　和权益集合法相比，由于购买法需确认3268.9万元的商誉；按购买成本确认并入的资产将使亚盛集团的总资产和净资产增加，其净资产利润率将跌至6.51%。可见，如果亚盛采用购买法对合并事项进行核算，它将在三年内不可能获得配股资格，而采用权益集合法却能使其在三年之内有可能得到配股资格，更重要的是这种影响还将持续到合并后很长一段时间。因此亚盛集团的管理层可以权益结合法中受益，他们有利用权益集合法的进行利润操纵的动机。

　　1、很多企业利用在合并的过程中，采用权益法处理，不确认商誉，进行合法的利润操纵，对会计信息系统真实地反映客观事实是一个威胁。因此，本文在前面自创商誉的确认中提到的，我国应该分步骤地进行自创商誉的确认，这样就可以有效地防止企业在合并时，利用商誉会计体系的不完善来操纵利润。

　　2、和购买法相比，权益集合法能明显的提高企业的报告收益，改善企业的财务指标。在本例中，权益集合法所得到的报告收益要比购买法要高31.82%左右，净资产收要高66.3%左右。在这种较高的报告收益的刺激下，亚盛管理层有利用权益法谋利的可能，事实上，权益集合法提高了企业获得配股资格的可能性，增加了管理层的利益。

　　3、从上面的案例分析，我们可以知道不同的会计处理方法会产生不同的经济后果，并且从产生的经济后果来看，权益结合法优于购买法，大多数上市公司会对权益结合法有所偏好。权益结合法在我国有一定的适用性，在企业合并的会计处理中应允许购买法和权益结合法同时存在。同时，为了防止权益结合法的滥用，提高我国合并会计信息的有用性，我国应加强金融监管，为企业合并创造良好的外部市场环境。

　　4、权益结合法只是简单的对交易双方的报表加以汇总，由于企业的公允价值一般要远高于其账面价值，权益结合法和购买相比，其报告收益要高得多，高出的部分就是即时收益，它仅是一种会计处理差异而不是真正的收益。本文按购买法对亚盛集团的模拟合并报表做了调整(见表2)，调整结果表明权益结合法每年可得到3268.91万元的即时收益(不考虑资产项目升值的摊销)；另外，购买法需确认商誉会增加企业的报告资产，计算企业财务指标的基数相应增加。因此，采用权益结合法可得到远为漂亮的财务指标。从表中可以看出这两种会计带来的财务指标的差异是非常明显的。

　　5、信息披露问题，模拟合并会计分录以及关于本次合并所披露的公开资料，如吸收合并预案公告书、吸收合并公告书，本次合并实际采用权益结合法处理，但是遍观上述资料，未发现清华同方关于本次合并所采用的会计方法的说明。这样只是让外界在猜测他们所采用的处理方法。如果采用了购买法，那么确认的商誉还应有后续的披露，以及减值测试等程序，因此在这方面的披露还有待改进。

　　通过以上规范性研究和案例研究，得出以下基本结论:

　　1.商誉的本质、特点(1)商誉能为企业带来超额收益:(2)商誉不是无形资产，而是区别于无形资产的一种独立的资产，它受多个因素的协同影响;(3)商誉的价值不是由它的影响因素简单计算出来的，但是它受这些因素的协同作用的影响，由于商誉形成因素复杂性和多变性，导致商誉具有不确定性和风险性等特点;因此，商誉是企业在经营过程中不断形成的，依附于企业这个整体而存在的，能够为企业带来超额经济利益的一种资产，它应该和其他资产一样，列示在企业的财务报表中，对其加以确认、计量和披露。

　　2.商誉的确认和计量(1)从会计原则和资产的确认标准等不同的视角来看，确认自创商誉非常必要，我国需要分步骤地确认自创商誉;(2)随着近年来自创商誉入账的呼声日益高涨，若要将自创商誉入账，笔者认为自创商誉的确认时一种客观必然，但是针对我国目前的现实情况，我国的资产评估事业与西方发达国家相比相差甚远，尤其是无形资产的评估，这直接制约了自创商誉的作为一项资产在会计报表中的披露。同时，我国的信息收集、发布体系尚不完善。非上市公司和非国有单位的信息不易获得，这影响了自创商誉的计量的可靠性和计量方法的选择，因此在我国确认自创商誉还需要经历一个过程，不能一触而就。而对外购商誉，可以先以直接计量法的计算结果作为重要参考，然后再用间接计量法计算的结果对商誉登记入账，并且在日后要披露外购商誉的相关信息，使会计信息使用者清楚了解企业的真实情况，做出正确的决策。（3）间接计量法和直接计量法是计量商誉的两种方法，因为直接计量很多因素难以把握，计算出的值不太可靠，现阶段，一般都是采用间接法计量商誉;

　　3.我国商誉会计的现状目前我国商誉会计还存在许多问题有待解决，具体包括：(1)商誉对财务会计理论结构的较大冲击，包括资产的确认标准和会计目标、会计原则;(2)不同的商誉会计处理方法对企业产生不同的影响，很多企业存在企业合并时采用权益结合法进行会计处理，操纵利润的弊病(3)不确认自创商誉的做法对财务报表分析的有很大的影响。

　　针对上述得我国商誉会计中存在的问题，应从以下方面着手改进:重构商誉会计理论框架;借鉴国外先进经验，和国际惯例接轨；制定有关商誉的会计准则和规定，指导实际的会计工作；加强商誉的理论研究，分阶段有步骤地确认自创商誉。对负商誉的处理应考虑我国的实际情况；努力提高我国会计人员、评估人员的素质。

　　当然，商誉作为不可确指的特殊资产，对其进行确认、计量、记录和报告本身就是一项复杂的工作，许多方面还存在着困难，由于笔者学识和水平有限，本项研究在商誉价值科学计量、商誉的本质等方面，需要进一步深入地研究和探讨。

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