创业型资产管理公司的股权结构研究-以H公司为例

　　股权结构和股权激励相关研究源于X，发达国家已经较完善。进入我国后，经历了很久的探索期。随着我国相关政策的逐渐完善，我国的上市公司的股权结构趋于完善，但对于非上市企业，尤其创业型的公司，还处于摸索进步的阶段。随着xxxx、xxxx提出的“大众创业、万众创新”号召的深入推进，极大程度上催生了一批具有创新精神的创业公司。在创新性的行业领域和商业模式之外，创业项目的成功，更离不开优秀的，具有丰富经验的、强执行力的、行业顶尖的团队和强有力的资本推动。对处于初创阶段的创业公司来讲，完善的股权结构，以及优秀的团队是吸引资本的关键，在这样大规模双创的背景下，公司股权设计和人才的价值对企业发展战略规划来说是居于首位的，而对初创的小微企业而言更是如此。截止2017年底，全市场资产管理规模达到53.6万亿元，同比增长30%。如此蓬勃发展的资产管理行业，再结合目前的国家对双创的政策扶持，导致一大批资产管理公司如雨后春笋般的诞生。由于市场的火爆，部分资产管理公司为追求利益，甚至几周就成立，对股权和股权结构根本没有经过严谨的分析和论证。当前，我国的经济发展方式正处于从一味追求速度向提升发展质量演变，在这个过程中，资产管理行业也进入了新的发展阶段，面临着强监管，再像过去那样利用规模和速度，依靠资源等高要素的投入而驱动粗犷发展方式难以为继。一大批近些年初创的资产管理公司，面对行业的变化和粗糙的企业股权设计，开始面临着严峻的考验。

　　对于创业型资产管理公司而言，人才的争夺在企业发展的过程中也起着不可估量的作用，尤其是核心人才，往往可以给创业企业带来资金、技术和部分客户资源，让企业更好的渡过不确定性很高的创业初期。但由于创业型资产管理公司的股权价值并不明晰，而拟加盟的人才到底能给企业带来多少行业价值又很难确定，所以很多资产管理公司在创业阶段为吸引人才，就开始拍脑袋给股权激励，导致公司在成长过程中面临控制权、融资、高管离职等问题。同时，大部分创业型资产管理公司并没有完善的组织架构，业务来源和现金流也不稳定。

　　H公司是一家成立超过3年，致力于提供全方位的投融资及企业顾问服务的处于初创期的资产管理公司，业务涉及企业融资、股权投资、产业基金、金融咨询等多个领域，创始人团队有三个人，都是行业内具有多年从业经验的优秀人才。H公司组织结构比较简单，创始人都是金融技术和创新类人才，对于融资、股权分配、股权激励等股权知识均不太擅长，这些在资产管理行业内均具有一定的代表性。在我国经济发展进入新常态后，面对激烈的社会竞争环境，H公司出现了业务线调整、业务转型、骨干被挖角、员工动力不足等各种情况。为更好的维持H公司发展，保持核心竞争力、完善组织架构、稳定核心人才队伍，有效的股权结构再设计研究正成为创业型资产管理公司解决上述问题并急速发展的关键因素和解决良方。因此，创业型资产管理公司想要脱颖而出，能够立足行业并不断发展壮大，就必须经过严密分析，建立最适合的股权结构和激励政策。

　　在万众创新的时代背景下，许多资产管理公司尤其初创阶段的资管公司在发展中都面临着融资困难、人才稀缺的窘境，以至于耽误了企业最好的发展时机。创业公司的股权结构设计将会在其未来的经验过程中起到非常重要的作用，同时良好的股权结构也会使创业公司的价值和效益快速提高。由于融资困难，大部分资产管理公司都利用风险投资等股权融资的方式进行融资，融资时股权会被稀释，合理的股权结构设计可以使公司提前避免出现控制权等相关股权问题；资产管理行业的大多数企业还会面临的局面是，在资产管理行业对从业经验的资质要求较高的前提下，辛辛苦苦培养出一个金融人才，却在学成后跳槽或者离开公司去再次创业，甚至成为竞争对手。作为股权结构研究中的最重要环节，股权激励作为吸引和绑定人才的利器，已被众多创业资产管理公司采用，也是很多投资人投资的先决条件。未来企业进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，考察股权结构是否明晰、清楚、稳定也是十分重要的方面。所以，股权结构的相关研究和优化在保障初创阶段资产管理公司稳定，有效化解个人与公司之间利益的矛盾，拓展融资渠道和资源等方面都具有至关重要的作用。

　　本文基于初创型公司的股权分配、人员不稳定、激励不充足、市场吸引力不够、资金紧缺等问题，以H资产管理公司为具体案例，借鉴国内外的文献和理论，分析处在初创期的H公司存在的问题，总结出一套适合初创企业的股权结构评价体系。同时，在满足我国相关法律法规的条件下，结合股权结构评价体系对H公司的评价结论，尝试通过股权结构的新设计，对H公司的股权结构进行优化并拟对H公司进行股权激励方案的设计。着重在股权激励的设计和引入战略投资者入手来解决H公司发展资金和员工稳定性、激励性不足问题。并从其中延伸出观点表明我国同类型的创业型资产管理企业股权结构和股权激励存在诸多问题，探索创业型公司的股权结构优化构建方式，以期为同行业内的其他创业型资产管理公司提供借鉴。

　　1.3.1研究内容

　　本文从基础理论（委托—代理理论等）入手，提炼初创型资产管理公司特点，将H公司作为主要研究对象，对其现实运行中存在的股权分配、股权激励、战略股权融资等存在的问题进行分析，提出修改意见并重新设计股权分配结构、引入战略投资者和全新设计两个符合H公司需求的股权激励方案，按照“提出问题—现状分析—设计方案”逻辑思路进行分析研究。

　　第一章绪论。对选题的研究背景及意义进行介绍，阐明选题研究的重要性，以及研究方法。

　　第二章系统的阐述了国内外研究现状和相关理论基础。

　　第三章以H公司为例，通过分析H公司现状和问题，提出进行股权结构优化的观点。

　　第四章是本文的核心所在，设计出了适合初创企业的股权结构分析体系；再根据H公司的股权结构的分析评价结果，设计符合H公司要求的股权结构优化方案。具体的设计方案包括创始人股权分配方案、全员持股平台方案、分红式虚拟股权激励方案。

　　第五章对H公司股权结构优化设计的风险防范提出意见和建议

　　第六章结论。对全文进行总结并指出研究的不足。

　　1.3.2研究方法

　　（1）文献研究法

　　本文通过大量搜集与H公司股权结构相关的文献，在总结中外学者研究成果的基础上，为H公司股权结构制度设计提供建议。

　　（2）理论研究与案例分析相结合

　　本文对创业型资产管理公司的股权分配、激励等问题进行了系统的理论研究，构建了该问题的理论研究框架体系，再结合H公司的实际股权结构和股权激励实施方案设计案例，对处于初创期的资产管理公司股权结构设计方法进行分析，为解决部分同类型初创企业的股权相关问题提供建议。

　　随着双创时代创业热度的提升，初创企业如雨后春笋般涌现，无论是数量还是规模发展都极为迅猛，受到了国内外学者的关注，学者们对这些企业的研究并非局限在某一方面，而是包括经济、社会、管理等学术的多个领域。通过查找资料、翻阅文献，本人对初创企业股权结构进行了研究，除此之外，还涉猎了与股权结构相关的股权集中度、股权激励与绩效等方面的内容，以对本文的研究起到补充、丰富的作用。

　　2.1.1国外研究现状

　　（1）股权集中度的相关理论

　　Holdenese Sheehan试图在股权结构对公司发展的影响上寻找相关联系，但通过研究、比较发现，股权结构不同的上市公司其发展并无明显差异，相关性在股权结构与公司的发展之间并不存在。但更多学者的研究支持股权相关论的观点。Jansen Mechling认为内部股东持股比例的多寡，对公司价值有影响，而且持股比例越高，公司价值越高。Myeong-Hyeen Cho通过对500家公司的数据进行统计、分析得出，公司价值与内部股东所拥有的股权比例正相关，进一步印证了Jansen Mechling的观点，并且认为股权结构是其中的内生变量。

　　（2）股权激励与企业绩效的关联研究

　　无关论、正相关论和双重效用论是国外学者对股权激励与经营绩效的关联研究的三方面结论。一些早期的国外学者，对股东利益与管理人员薪酬激励之间的联系进行了研究，认为二者之间的联系非常弱，并且认为股票形式的薪酬不一定能起到好的激励效果。在Jensen，Murphy对经营者股权激励的研究中，也印证了早期国外学者的观点。Lorderer，Martin通过对867家公司的实例和数据进行分析、研究，得出经营管理人员拥有较多的股权比例，对企业业绩的改善帮助不大。在股权激励与企业绩效呈正相关的研究方面，一些学者将股权激励与其他激励进行了比较，印证了其有效性，并且经营管理层持股比例的提高能够有效促进公司业绩的提升，二者呈现正相关的关系。McConnell，Servaes的研究则对二者存在正相关关系的条件通过数据进行了反映，即经营管理层持股比例在50%以下，这种正相关关系就存在。有研究认为，经营管理人员所持有的股份越高，对公司业绩所产生的效应会出现两种完全相反的情况，即利益趋同和壕沟防守效应。前者是指拥有越来越高股份的经营管理者，会追求与股东越来越一致的效用，进而能够使代理成本降低，企业的价值提高；后者指经营管理者对企业的控制力随着拥有股份的增加而不断增强，原有的如制度规定等外部约束的作用也会有所减弱，也因此会增强经营管理者对个人利益更大范围内实现的追求，如此一来，代理成本会提高，同样地，企业价值会受到损害而降低。Mork，Shleifer，Vishny在对管理层持股比例和公司业绩的相关性进行研究时，发现持股比例处于的范围不同，二者的关系也因此有所变化：介于0％至5％之间的持股比例，两者呈正相关；5％和25％之间的持股比例，二者呈负相关；持股比例超过25％时，又呈正相关。

　　（3）股权与经营者投资的关系

　　风险回避理论表明回避风险的同时也将收益回避了。Hangen，Servaes（1997）认为，经营管理者在有了股票期权后，他们对投资风险的接受力也就更强。Agrawal，Mandel等的研究也表明，经营管理者的报酬中期权占比较大时，其投资决策也更为积极进取。

　　2.1.2国内研究现状

　　郭文伟（2013）在研究分析中得出，创业股东若是持有较高的股份，会对新创立的企业的绩效有所削减，应当通过引进战略投资者等方式，降低大股东的控股比例，通过股权多元化及股权结构优化，进而实现企业业绩的提升。国内学者高明华、杨静通过数据统计研究发现，股权集中度对公司发展的负面影响与股东数量有关，股东数量越多，负面影响越低。国内学者孙永祥认为有一种集中度，相对于股权高度集中和高度分散这两种极端方式，总体上最有助于发挥四种治理机制的作用，具有这种股权集中度结构的公司绩效，也相对最大。

　　综上所述，国内外关于初创企业发展和股权结构的设计研究，并没有达成统一结论，都对目前企业股权结构研究起到了一定借鉴意义。通过国内外研究分析可知，股权和股权集中度、股权激励与公司继续、股权和经营者投资的研究并没有考虑到初创企业在企业生命周期中所具有的特点。因为企业是不断发展变化的，在不同生命周期所需要的策略也都不一样，所以脱离于生命周期的上述研究结论，度初创企业的指导意义有限。只有在研究企业生命周期理论的基础上，着重分析初创企业股权结构研究面临的问题和必要性，优化设计一套适合资产管理初创公司的股权结构。

　　2.2.1委托—代理理论

　　委托-代理理论又称“代理理论”，它强调委托人和代理人之间利益不一致并且存在信息不对称性。在法律上，一个人对另一个人授权进行某种活动，委托-代理关系即产生，授权者为委托人，被授权者为代理人。在公司内部，出资者和经营者分别为委托人和代理人[9]。委托—代理问题是Jensen和Meckling在1976年首次提出的。这种代理存在于两人或两人以上的组织关系中，是一种契约的关系。Jenson还在1983年的研究中提出，公司所有者与经营者之间的代理问题，可通过将剩余索取权授予经营者的方式解决，如此一来对于公司绩效的提高大有助益。

　　企业所有者将资产交给经理人打理，但对公司的所有权依然归属出资者，出资者对控制权和剩余索取权的享用则依据出资比例实现；经理人作为代理人，需要按照公司制度要求及被授权范围，依法行使资产支配、使用和处置权利。经理人受所有者委托对公司进行经营管理，由于信息的不对称，双方存在利益的不一致，很有可能出现损害公司股东权益的行为。委托人则面临如何构建有效的股权结构及激励措施，来激励经理人发展公司，同时提前预防出现的人员流失情况。代理人的目标是为企业所有者带来最大利润，这一目标需要通过企业资源与经营管理人员达到最优组合配置来实现。

　　2.2.2生命周期理论

　　企业的生命周期是指企业从创立到最终消亡的整个过程，分为创业、成长、成熟、衰退四个时期。

　　创业期，也有细分成种子期和初创期，是企业创始人创造新的概念或商业模式，并不断开始在实践中成长壮大的过程，此阶段企业各方面相对并不成熟，资金比较紧张，商业模式也处于不断完善的阶段。尤其处于初创期的企业，处在市场开拓、资本积累的关键期，企业融资基本只能依靠企业的核心业务和前景，用股权融资方式去吸引风险投资或天使投资。实际上在利用股权融资之前，大多数创业期公司并不太管制股权和股权结构的设计，股权设计也比较原始且不规范。我国的新成立企业在创业期死亡的概率超过80%.

　　成长期，企业的商业模式、技术或产品已经比较成熟，企业也随着资本的累计，进入到了快速扩张期。但随着企业的发展壮大，扩张所需要的资金和人员也会急速增加，这就需要引入大量社会资本和人才。这个时期的企业利用股权引入投资方和领军人才是常用手段，创始人和团队在这个阶段以及有了较完备的股权结构设计思想，管理逐渐完善。

　　成熟期，是企业发展到一定阶段，市场规模、收益和口碑也达到了本类型企业的最高峰。业务趋于稳定，利润率也达到较高水平。公司治理结构稳定，股权结构完善，市场认可度高。成熟期的企业会吸引很多的PE投资方，这也是对企业的高度认可。若公司成熟期达到一定程度，将有机会进行IPO准备，也即企业在此阶段属于Pre—IPO阶段。

　　衰落期，是预示着企业将走向终点的一个阶段，该时期的企业，可能是因为技术落后、市场饱和、股权冲突、战略错误、核心离职等原因造成。但是处于衰落期的企业也不是一成不变一定会衰败，在处理好上述问题情况下，再找准商业模式，衰落期的企业还是可以重新崛起甚至开拓一片新的市场。

　　2.2.3两权分离理论

　　资本所有权和使用权分离是对两权的分离，即所有者所拥有的资产委托他人完成管理运作。两权分离理论是由米恩斯和贝利在1932年共同出版的《现代公司与私有产权》一书中提出的。该书在对X200家大公司的管理方式进行分析的基础上，发现这些大公司大部分是由高级管理人员控制的。进而得出所有权与控制权已经在现代公司中发生了分离。两权分离理论是随着股份公司的产生而产生的，顺应了管理专业化的趋势，具有进步意义。所有权和经营权分离，也就是作为企业的股东在拥有所有权，需要法人治理，委托经理来管理企业，这些经理就是经营权人。这种分离只针对建立现在企业制度的公司，股份公司就是其中之一，股东通过股份公司的董事会行使股东权利，选择公司经理来代为行使经营权。

　　2.2.4利益相关者理论

　　该理论诞生于上世纪90年代，强调公司不能只强调股东利益，而忽略经营者、员工、供应商、投资者等拥有合法权利的所有个人和整体的利益。使传统的“股东至上”理论受到挑战。

　　该理论是对委托代理理论和人力资本理论的一种补充，同时奠定了企业绩效评价的基础，强调企业在发展过程中，要谋求各方利益的最大化，而不是只股权至上。同时该理论还有一定局限性，可能导致组织效率低下、缺乏高效决策等情况，丧失一定企业竞争力。企业若想保持高速增长，那么就应该考虑股东主导模式，因为若一个利益相关者担心利益受损，那么他完全可以通过成为股东来保护自身利益。股东价值最大化，不仅满足了个人参与度，而且激励是相融的。那么长期看，股东价值最大化就不一定是其他利益相关者产生冲突。

　　2.2.5股权和股权结构

　　股权是指股票拥有者具有的与持有股票比例相对应的权益及承担同等责任的权力[10]。

　　图2.1股权类型及适合企业情况

　　类型性质分红权增值权决策权出资退出适合情况

　　干股虚拟股权√容易适合有利润的企业

　　期权一种权利√容易适合有增长没利润的企业

　　期股虚拟股权√√√容易适合既有利润又有增长的企业

　　实股真实股权√√√√复杂适用于处于创业关键期或成熟期的企业；适用于高管和跟随企业多年老员工

　　股权结构是指不同性质股份在总股本中所占的比例，以及相互之间形成的关系。股权结构的用途很广，我们进行股权结构研究，大致包含以下几个内容：公司治理、市场扩张、激励人才、股权融资、兼并收购、上市、套现退出等。股权结构与公司治理结构相互依存、相互影响，公司治理结构以股权结构为基础，同时又是其具体的运行形式。股权结构不同对企业组织结构有影响，进而影响着企业治理结构的不同，最终对企业的行为和绩效起到了决定作用。

　　2.2.6初创企业股权结构及特点

　　常规定义中，初创企业（创业型公司）泛指刚刚成立的，且缺乏各类资源的各类企业，但不包括大企业投资开办的子公司或合资公司。但本文中，初创公司定义更具象，指的是自然人投资建立的，突破传统的理念，通过行业创新，做一些具有颠覆性的金融创新工作或服务，引导资产管理新市场的开发和形成，并通过培育市场制造商机的企业。我国早期的创业型公司，大都是家族为中心的企业。家族企业的特点就是股权单一化，这也导致在非国有的这些创业型公司中，关注股权结构的比例不高。但随着市场经济的逐渐发展，创业型公司股权结构的单一化，逐步向多元化转变。这也催生了和股权结构的多元化设计研究。初创企业不同特点及其对应的股权结构：

　　（1）种子期的创新性

　　由于技术创新、市场创新的核心是脑力密集型劳动，过程中有极大的不确定性，由于很多东西是市场未知的，所以在发展过程中，机遇大，挑战更大。根据实际情况和需求，初创企业可快速适应环境的变化，同时进行高灵活性的调整，以适应目前日新月异的激烈竞争性市场。同时，初创企业会不断跨越已有的框架，打破传统思维，并转换思维模式，也更善于把握和利用机会。

　　由于创新活动更依赖人，所以往往创新性高的企业，股权结构的设计会更倾向于具有行业领先技术的研发人员，同时创始人一般也会是技术出身，创始人的股权分配也将会有倾向性，技术也将会评估后这算入原始股。

　　（2）初创期的高风险、高成长性

　　高风险，X初创企业意图上市并最终获得上市的概率在百万分之六，我国改革开放后涌现出的一些民营金融企业，现在只有20%-30%还在活着。

　　高成长性，某类的产品或者商业模式一旦被市场认可，由于技术领先、市场先机、特殊市场认可度等因素，将会使初创企业在某细分领域获得短暂的市场垄断地位，商品或商业模式的附加值就会比较高，从而使企业获得跨越式的发展速度。与高风险、高成长性对应的，就是此类阶段的初创企业已经脱离了种子期，开始向高速发展期前进。而相应的股权结构由于PE、VC等结构的陆续进入，开始呈现出了分散多元化的情况。

　　（3）初创期的简单管理结构

　　处于初创期的企业，组织架构和管理结构都比较简单，现阶段的创业型公司内部管理弹性也比较大，更倾向于扁平化组织，生产经营和管理很多都合二为一。多以直线型组织架构为主，结构简单，权利集中，权责分明以及管理费用成本低，基本组织中每个人都向上一级汇报。与简单的组织架构对应的，就是初创企业的股权单一结构，不具有灵活性。

　　（4）贯穿初创期的财务困难

　　企业创始阶段，尤其种子期，都面临着财务困难，如资金投入不足、现金流转不足、品牌竞争力差等诸多关系企业生死存亡的关键财务问题，可能会直接导致企业出现经营困难、军心涣散、盈利能力差等情况，导致初创企业无法坚持下去。同时，创业公司一般不可以在贷款市场和证券公开市场筹资，只能靠谱创始人注资或求助于创业资本市场。创业资本市场，最多的使用途径就是股权融资。

　　（5）成长期的人才匮乏

　　创业型公司依赖最大的就是资本和人才，而处于初创期创业初期的原始团队就是创业公司的人员基础，实际上处在种子期的创始企业大部分并不缺乏人才。但随着企业的逐渐发展扩大，就会出现人员的流动和更迭。由于初创公司的不确定性，更多可能会出现人员流失大于人员进入，人员稳定性堪忧。同时，企业严重缺乏关键人才，不管是技术或者资源，大部分初创企业都是靠谱创始人一人推进。外部市场招聘的核心员工，又很难做到同心同力，薪资待遇也要求会更高，这样就会增加更多公司显隐性成本支出。由此可见，成长期的初创企业，更多关注的点在针对人员稳定和引进的股权激励方案的设计和实施。

　　3.1.1 H公司介绍

　　H公司成立于2014年，是一个致力于提供全方位的投融资及企业顾问服务的出于初创期的资产管理公司，业务涉及企业融资、股权投资、产业基金、上市与并购、金融咨询等多个领域，创始人团队三个人分别是张伟、马睿、周华。张伟作为创业主导创始人，张伟具有丰富的金融和地产资源和人脉，马睿和周华均在资产管理行业深耕多年，具有较强的专业知识和项目实操经验。H公司经过几年的发展，已经渡过了钟子期，开始进入创业期的中后时间段。

　　3.1.2 H公司核心团队构成

　　H公司的不同部门的核心团队均来自于明天控股、海航集团、国美集团、河北省资产等大型金融运营平台，且都是资本市场上具有多年从业经验的实战精英。该团队上至高管干部下到专业技术人员无不具备高等教育知识，产业和股权方面的实践经验尤为丰富。就过去取得的业绩而言，整个团队乃至团队的每一个成员都砥砺前行，不辱使命，投资回报率明显优于市场正常水平。

　　团队具有不良资产处置相关经验，加上成员很少流动性，都能各司其职，故而在资金的募集、投资质量的管控以及投资以后的继续管理诸领域都有“重兵把守”，从而保障了投资基金的安全运作和有序推进。

　　H公司组织架构图如下：

　　3.1 H公司组织架构图

　　3.1.3 H公司传统业务介绍

　　区别于持有金融牌照的国有和地方金融资产管理公司（AMC），多数民营资产管理公司由于不具国家颁发的经营许可证，导致它们大多转投于非金融性的资产管理业务以及并购重组咨询等相关业务。

　　H公司作为初创类的民营资产管理公司，主营业务主要是包括中介业务和金融服务。

　　其中，中介业务主要是两类，一类是传统的金融撮合业务，另一类是不良资产处置。在经济大环境上升期间，H公司主要是从事类金融的撮合业务，包括资产收购、投融资等的资源对接，通过输出资源和关系，收取一定的中介费。由于前几年的野蛮增长，在我国经济进入新常态，经济发展持续震荡之时，各地区均有大量需要处置的企业因经营或战略等问题出现的不良资产。H公司的业务从2014年-2017年很大部分放在了不良资产的处置盘活方面。

　　图3.2 H公司资产管理公司业务流程

　　3.1.4 H公司发展机遇与新业务

　　本着金融服务实体的理念，自2017年开始H公司开始致力于推动产融结合业务，期望为实体企业发展提供金融支持，做企业成长道路上的好搭档、好伙伴。这是H公司进入2017年以来最大的业务战略调整，同时产融结合业务方向对于H来说也属于新业务方向。

　　所谓产融结合，即指产业同金融业之间的内部体系的结合或称融合，为谋求经济运作的利益整体化以及目标一致性，采取参股形式、持股手段、控股模式及人事涉入等多种渠道加以完成。产业同金融两大资本体系必将走向融合趋势早已经过西方发达资本主义国家市场的检验，是社会发展到一定程度后资源配置的客观性需要所决定的。

　　H公司提供的金融服务主要包括投资管理、投资顾问服务、产业资本投融资、企业顾问服务等方面，大部分符合产融结合这方面的金融服务要求。据统计，目前，基于整合经营理念的需要，产业同金融两大资本的战略结合已在八成多的全球五百强企业中得到了体现，产业资本与金融资本融合已逐渐成为世界潮流。

　　2016年以来，我国资产管理行业积极践行绿色环保产业的投资理念，在投资手段及其决策上，积极进行绿色投资战略规划，使众多投资者能够尽享绿色投资所创造的产品形成的巨大财富，用来推动中国经济的可持续发展。2017年以来，为配合国家和行业要求，H公司是结合自身在山东和京津冀的资源和优势，推动以装配式建筑为基础的绿色智能建筑产业园全面金融服务为特色的公司战略，持续推进绿色智能建筑产业园开发相关的产融结合和新旧动能转换。H公司的战略是通过为XX产业园开发过程中提供全方位金融服务，如投入多渠道融资、创业投资、供应链金融等形式，用以获得企业的高速发展。但面对着如此有前景的绿色产业投资方向，H公司自身却不能第一时间投身到绿色智能建筑产业园的投资中去，这是因为H公司早期的股权结构设计陆续出现了一些问题，导致H公司人才短缺同时缺少产业合作方，现有员工进取性不足而又吸引不了外部人才，从而放缓了绿色智能产业投资的推进进度。

　　3.2.1解决资金短缺

　　H公司由于处在创业期，虽度过了种子期，但仍面临着很大的资金压力，尤其在项目推进中，需要企业和各项目团队进行各类融资来推动项目发展。H公司通过前几年的发展，逐步完成了产融相关的金控平台的搭建，计划利用资源优势，从2018年开始推动京津冀和山东金控平台的发展。与平台发展想对应的，则是人员的短缺和宣传推广的需求。经过测算，人工增加的成本与宣传推广的费用，致使公司资金缺口将近4000万元，需要进行融资。但类似H公司这样的民营资本普遍面临的问题却也都是融资难问题。尤其处于创业初期的民营企业，不论企业扩张或者缓解经营压力，都会面临融资难题。正常的债权融资，即银行贷款手段，却又面临银行的各种歧视和不信任，因为银行担心民营企业长期贷款带来的风险过大。由于正常的融资渠道日益受限，造成企业非正常融资的规模迅速膨胀，又进一步加大了企业的融资成本。

　　另外，金融机构更加偏好企业融资提供抵押物，用以减小风险。实际操作中，金融机构往往要求有抵押物，尤其固定资产作为抵押。但是H公司这样的初创资产管理公司，经营规模偏小，固定资产很少，土地、房屋等又不足，有的甚至只租赁经营，这就导致无法获得低成本的融资贷款。而且支持民营企业贷款的金融机构也比较缺乏。虽然法律要求各企业平等对待，但由于大多数民企资信状况不一，国有商业银行等大型机构，往往贷款额会大打折扣。很多初创期民企只能利用各种不同的融资渠道去融资，甚至借民间资本去投入企业运营，同时人工成本的不断增加，这使得初创民企的生存压力急剧增加，这也是很多初创企业生存率不高的根本原因。

　　3.2.2增强团队效率

　　H公司项目团队面临着效率低下问题。H公司的团队效率低下有客观和主观两方面情况组成。客观因素是薪资水平虽达到行业平均值之上，但相对于同行业同职位的来对比，还是不能真实反映自身的价值。主观角度上，从员工自身发展的角度思考，在H公司没有任何股权激励或分红等的背景下，公司高层和骨干员工在本身就对薪资有所不满的情况下，已经出现思想波动，出现出工不出力或者出现“人在曹营心在汉”的不利情况。

　　H公司的薪酬制度还趋向于比较传统和保守，员工已对老式单调的现金发放形式毫无兴趣，他们需要的是那种多元化的薪酬激励机制，有鉴于此，H公司对于员工普遍关心的薪酬激励问题不仅要立足眼前更要有长远考量，以便极大地调动员工的工作积极性和创造性。

　　3.2.3扩展市场和业务范围

　　由于上面提到的一些原因，H公司这样的民营初创资产管理公司，在没有好的融资政策和渠道，没有过硬的背景背书，主业对比大型企业无优势情况下，只能不断的进行业务创新，寻找市场方向是常态。进入2017年后，H公司逐渐将业务重心转到了产融结合方向，即为产业园开发商提供全面金融服务，这也符合我国目前的专注实业、推动新旧动能转换的政策。

　　上世纪八十年代伊始，由于西方发达国家对金融领域疏于管制，导致金融业鱼目混珠现象重新盛行，金融资本再次进入产业资本。90年代后，竞争加剧与并购增加使得X众多大型公司纷纷以基金手段进行业外融资，这样产业同金融业紧密结合的趋势愈发鲜明。不过，一些产业集团由于本世纪初（2008）的那场金融动荡风波开始渐次脱手金融，又重新回到自己的主体行业之中。

　　在我国近几年进入经济新常态后，国家提出经济“脱虚向实”策略，所以部分金融机构和企业利用政策优势再次和产业相结合。但我国大部分情况都是产业资本供给很多，但与之对应的金融资本服务、金融创新等又普遍不足。由于H公司作为纯正的金融资产管理公司，并不具备产业运营和产业园开发的能力。这就需要寻找真正合适的合作者，才可能帮助H公司将新的业务市场打开，否则企业发展将陷入停顿。

　　3.2.4解决管理问题

　　H公司存在绩效管理问题。具体表现为企业对绩效管理机制还没有给予足够重视、整个绩效系统管理制度有待进一步改进优化以及对于绩效管理体制的满意度不高。其次，公司组织架构及授权也出现问题。各不同的业务部门，部门负责人有重叠，导致互相推诿。由于公司没有具体的授权管理制度，各部门负责人，既有向副总汇报工作，也有直接向董事长汇报工作，相当于副总和董事长同时管理，而且经常出现意见不一致情况，导致项目推进缓慢。股权结构再设计将使H公司内部管理更规范，更有计划性。

　　3.2.5吸引行业领军人才

　　H公司创始团队人员开始陆续出现流失，流失人员不光创始高层，还包括几个项目端的创始骨干人员。金融业的快速发展，使得H公司的诸多岗位关键成员经不住市场机制下的高新酬劳和高福利待遇的刺激，失去了往日工作中淡定专注的心理状态。于是，一些富有实战经验的核心人员便趁机辞职，有的甚至携带研究成果另谋他处，这给公司的发展造成了极大的困扰，阻力重重。在2017年进行业务方向调整后，更是还缺少具有产业背景的金融领军人才，特别是对H公司的企业文化价值内涵深谙且认可的有识之士相当欠缺，故而，公司极需那些拥有过硬的金融知识以及在长期的产业环境下磨练成长的实干型人才，还有能够掌控产融结合双轮驱动的领军人才。H公司引进的高精尖人才由于缺乏有效的奖惩激励机制的鼓励，他们要么不予合作要么短暂性地工作一段时间后便辞职不干，这样看来，一方面公司的现有骨干难以保住，另一方面又很难留住新招进的精英，长此下去，H公司必将遭遇发展瓶颈，举步维艰。

　　3.2.6激励核心团队及员工

　　H公司采取的是传统行业经常使用的基本工资＋绩效工资＋年终奖的薪酬框架。其中，股东并没有额外的股利分红。而金融行业，尤其是资产管理行业，由于投资并购等行为很多，而且行业核心人才很有可能会为企业带来巨大的收益，所以行业的薪酬激励与传统行业有极大区别。薪酬有时候并不一定是第一因素，也就是说，金融行业核心人员，根据马斯洛的需求层次理论，已经脱离了最低层的物质激励层面了，而是员工的满足感和个人成就感变成了首要因素。

　　作为企业员工，如果辛苦付出换来的优秀成果得不到高层领导的赏识，自己所期待的给予嘉奖的渴望不能实现，抑或所得的酬劳无异于业绩一般的成员，则他们的心情可想而知。目前H公司已经出现了此类现象，要是H公司的薪酬激励机制不能有效得到改观，那么长此以往，那些出类拔萃的员工也就随之不求上进，“做一天和尚撞一天钟”，原来的工作热忱和创造激情便荡然无存，结果，受损最惨的不是别人，确是公司自身。之所以如此，主要是公司僵化的薪酬福利待遇难以让员工积极投身于工作之中，其工作绩效必然毫无起色，就此而言，每个员工的工作态度和工作效率都不同程度地牵涉到整个H公司的效益情况，其影响当然不可小觑。

　　3.2.7增强创始人团队稳定性

　　去掉已经离职的创始人，创始人团队剩余三人董事长张伟、副总经理马睿、副总经理周华三人分别持有了H公司70%、20%、10%的股权，其他员工和骨干不持有任何股权，股权结构过于集中。简单。而且，在张伟、马睿、周华三人的股权占比在集中度过高之外，此分配结构也逐渐不能如实反映他们每个人所带来的资源、效益等对公司所产生的影响；同时，其他创始团队的普通员工一点股权或分红收益也没有，只有固定的薪酬，基本感受不到薪酬激励的正向作用。由此可见H公司的股权分配结构、激励方式都存在问题。尽管企业逐渐开始盈利，但员工还是出现融入度不够，积极性不高等情况，。

　　综上所述，随着H公司业务稳步发展，尤其2017年产融结合新业务的开展，企业逐渐开始往良性方向发展，但还是面临一些紧迫的、棘手现实问题，为解决这类问题，并提高合伙人和创业团队人员的工作积极性，H公司内部的人才激励和外部融资的需求逐渐摆上了台面。与此同时，很多的重要项目还依赖于H公司中高层管理者和骨干员工的能力和资源，在企业控制权不旁落的前提下，根据H公司实际情况分步骤的进行股权结构优化，尤其包括创始人股权再分配、股权激励等的全新设计，是其保持团队稳定、吸引和留住人才、实现快速发展的必要条件。

　　根据前文提到的创业型H公司所面临的问题和进行股权结构的必要性要求，结合相关理论基础，本章将具体以H公司为案例，根据一定的原则和标准，梳理出适合创业型公司的股权结构评价体系，并结合相关评价分步骤的设计H公司的股权结构优化方案。

　　4.1.1公平价值原则

　　H公司在进行股权激励时要本着公平原则进行，通俗的理解就是持股比例和贡献值成正比。H公司处于初创阶段，业务未定型，商业运营模式尚处于摸索阶段，还没有形成最终的关键团队，这时就要根据取得业绩的多寡进行股权公平合理的分配，不仅要明确公司战略决策主导层享有股权的最大化，还要积极预留公司将来的发展空间。另外，要公平对待员工，不能因为性别、地域、家庭背景等情况来评判员工，只能以该员工的价值和对公司的贡献为标准去衡量。

　　4.1.2企业价值最大化原则

　　无论是公司实际控制人或是员工，作为初创公司创始团队的一员，目的都是为了公司能有更好的发展，自身可以获得更好的收益。而自身的利益最大化是建立在公司利益最大化的基础上的。企业的价值评估中，人力资本是最难评估，也是最难量化的。相对来说，财务资产和实物资本更容易量化。要使企业价值最大化，更多回关注在人力资本角度，初创H公司时，进行了多种资源的调整优化。股权分配的设计理念牵涉到每个人的利益。合理、有效的股权分配原则，能够把多种资源加以整合平衡，形成规模效应，最终实现理想化的资源配置，将会让H公司的发展更具有公平合理性。

　　4.1.3保护控制权原则

　　何为控制权？企业中的控制权大多指的是股权控制。即若甲具有乙公司超过50%股份，或者持股比例不占多数，但由于公司股权分散，甲可以间接影响乙公司政策和行为等，都可以称甲对乙公司具有控制权。当前国内金融公司或大财团，为躲避监管或隐藏资产等，很多都通过代持或者分散股权的方式去间接影响目标企业甚至上市公司[18]。

　　和中国的大多数企业一样，H公司同样具有强控制权偏好。和控制权最直接对应的就是企业股权分配比例和控股权比例。无论是持有或者转移，控制权利益在这些环节里都能得到体现。鉴于我国初创企业所面临的生存和成长压力实际情况，大多数国内初创企业的实际控制人，也就是具有绝对股权控制的公司创始人，为加强企业控制，也为减少代理成本，都对企业运营比较热衷。若企业实际控制人的经营管理水平较高，在实控人的管理调度下，初创企业里相对应的其他股东和投资人以及普通员工都将考验获得益处。在完善的公司治理结构下，控股股东可以行使正当权利，获得董事会和监事会的多数成员资格。同时在对外招聘，内部职位晋升、开除不符合的员工等，控股股东都有相应权利。

　　处于创业期的初创企业在发展壮大过程中，一般都会引入多轮外部融资，用以获得更多的创始资金和社会资源，H公司也不例外。但是，锁着逐步的进行融资，控股的股东股权将慢慢被稀释。而投资者，更看重的是短期投资回报效益，可能并不太关注企业的内生生长动力、长期规划和发展等，某些情况下会和创始人的战略产生冲突，最后引起股权纷争。类似真功夫、雷士照明等企业的股权纷争在资本市场上并不少见。所以，股权融资和结构设计的过程中，对创始人的控制权的设计保护必不可少，这样将会更可能引领企业稳定的长期发展。

　　资金在公司创业早期阶段固然重要，但股权更弥足珍贵：资金在企业发展过程中是可再生的，而股权不能；每一元现金的价值在公司发展过程中是几乎不会增加的，但每一股的价值确可能会翻高几十倍甚至于数百倍。因此，股权设置与分配的第一个核心原则就是，能用“钱”解决的问题不用“股权”来解决。

　　目前我国市场上的泛金融类的初创型资产管理公司，主要分为两类，一类技术导向型，业务导向型

　　如果公司是技术导向型的，在公司创业初期，公司股份就应当用在引入技术大牛上，而不是销售总监上，创业早期一般也不会太多涉及销售的事情；目前来看，大部分的资产管理公司公的业务模式导向型的，技术层面并不涉及太复杂的东西，聘请薪资合适的技术人才就能解决的话，最好不要在创业初期就给出股权，但可以视情况给些期权。实践中，相当部分初创资产管理公司的创始人及其核心团队容易出现的一种情况是不加过多思考地将这些人都作为公司的创始团队成员并给予股份，一是碍于情面，二是早期公司往往没有较充裕的现金作为对价来交换创业所需要的资源与能力。另一种情况是全不分配股份，只有创始人持有股份，也是创业公司常见的方式。

　　H公司作为业务导向型的初创企业，对于其核心创始人来讲，需要考虑但往往又容易忽略的一个问题的是，对于创业初期能够给公司带来创业所需要的能力与资源的人，是否有必要都将其作为创始股东并给其分配股权,换句话说，对于这些人，是否必须以股权为代价获取其能够给公司带来的创业所需要的能力与资源。

　　4.2.1出资比例分配

　　创业往往是由一两个创始人思考、发起并组织一个团队来推进与实施的，这样的人是整个创业团队的核心，是核心创始人。核心创始人当然会是获得股权分配的创始股东之一。任何有限的资源都是弥足珍贵的，其分配与使用应当慎重再慎重。H公司的股权共计100%，其分配亦是如此。传统理论是出资额度占比多的获得的股权就多，出资额度占比少的拥有的股权也相对的少，这种模式会令H公司的3位出资人享有不一样的股权。依据出资额占比多寡论，大股东会因出资额度大而持有比重较高的股权，诸多要事都由其来一槌定音。因为公司规定，股东会上公司合并。分立或者重大投资决策时，必须经过三分之二以上表决权的股东通过才可以。当公司增发生重大事项调整时，股权结构的展开会因两大股东所持有的不合理股权比例而受阻。

　　4.2.2平均分配

　　假若三位股东，出资额不一致，却对股权加以平摊，每个股东拥有1/3股权，这种均等的股权分配模式有可能使公司的初创者威权受损，从而对公司的决策部署形成一定的影响。

　　金融公司创业成本较低，所以合伙共同创业的比重较大，股权实行均分制是主要形式。不过矛盾却因公司的进一步发展接踵而至，不劳而获的人有之，艰苦奋斗的人亦有之，股权均分制势必造成实干者群起而离开，造成原有公司徒有虚名的惨状。有鉴于此，对公司合伙人的最初创业伙伴进行股权有理有据的分配，才能激发他们的工作热情和创造才能，否则将会遭致难以预料的矛盾困扰。

　　4.2.3 H公司最优分配方式选择

　　H公司出于企业控制的角度考虑，尽量避免理想主义似的的评分股权方法，而是计划采用按出资额分配的方式比例去分配，出于公平价值的原则，出资额的折算价值不只是现金，还包括可评估的技术、

　　4.3.1评价体系及评价标准

　　在前文研究的基础上，本文认为应该从公平性、控制权、透明度、创始人分配、融资和激励机制等六方面制定适合初创阶段企业股权结构研究的评价标准。

　　（1）公平性，指股权的分配是否公平，各自的股比是否可以真实反映自身的价值。

　　（2）控制权，指创始人或者核心创业团队是否占有绝对控制权。

　　（3）透明度，指股权结构是否清晰明了，各个股东之间是否存在潜在纠纷或者争议，股东出资真实有效。

　　（4）创始人分配，指各个创始人之间，股权分配是否明晰，分配标准是否合理，创始人是否全程参与公司经营，是否设置了预防退出机制。

　　（5）融资，是否计划外部股权融资，相关融资是否加入了公司战略，计划融资的比例、标准、退出机制是否有设计。

　　（6）激励机制，内部股权激励机制是否存在，若存在相关机制是否合理。

　　初创企业可以利用前面六种评价标准而对企业就行股权评估，然后再根据分析结果进行相应的股权结构的设计调整。

　　4.3.2 H公司当前股权结构评价

　　根据上节的股权结构评价体系标准，结合前文提到的H公司所面临的一些问题，通过对H公司的股权结构进行体检并进行相关评价分析，为本章下一步的具体股权结构调整方案搭好框架基础。

　　第一，H公司根据三位的创始人的原始占股，是以各自的实缴出资比例分配，随着公司发展，逐渐不能真实反映各自价值，各位的真实贡献度慢慢与股比不相成正比。

　　第二，H公司三位创始人股权占比达到100%，主导创始人张伟达到60%，掌握了公司控制权。三位股东之间形成了一定的博弈结构。

　　第三，三位股东股权清晰，不存在和公司的权属争议，资金按时实缴，也并未存在代持等风险。

　　第四，三位创始人，各自股权真实分配但只以现金为标准，需要重新再设计。同时三位还没达到可以最大限度的调动和整合有利于H发展的资源。在全面的评估体系下，为加速发展，考虑引入新股东。

　　第五，H公司根据新发展战略，计划建设京津冀和山东的针对产业园综合金融服务的金控平台，相应的人工成本的推广缺口较大，在债权融资困难的情况下，拟计划引入战略投资者SY筑工科技公司，将会带来H公司急需的资金和资源，而且SY也将会得到他们急需的金融平台，双方达到战略互补。

　　第六，H公司内部原来并未有股权激励方案，创始人股权重新分配以及引入战略投资者后，H公司计划开始着手进行内部的股权激励方案设计，拟分别针对全员和部分高管设立两套方案。

　　H公司目前的三位创始人股东，张伟、马睿、周华的股权占比分别是60%、20%、20%。比例依据就是传统的实缴出资额，即现金投入比。根据前面的评价体系标准，现H公司的股权分配，并不能真实反映三位创始人的真正贡献和价值，并且随着时间的推移，股权价值的不公平体现，几位创始人也已经出现了不和谐的声音。结合H公司实际情况，本文认为进行创始人的股权分配再设计是首要进行的。那么，H公司各股东的真实贡献度是否与现实股权成正相关关系，本文计划利用Frank Demmler的创始人股权设计公式，首先为H公司的创始人设计股权再分配方案。

　　4.4.1股权架构调整

　　图4.1 H公司调整后组织架构

　　董事长兼总经理张伟不直接管理业务推广部门，由副总经理马睿负责金融产品研发部门和业务推广部门，副总经理周华主要副总行政人事工作。

　　4.4.2影响因素和权重设计

　　创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，历史经验告诉我们，很多情况下创业公司被迫采取拍脑袋的办法对股权予以划分，这种方法常常招致非议诘难，且在公司处于低谷的困难时期犹如火山一样爆发。H公司的三位创始人的原始股权比例逐渐不能如实反映他们几位的公司贡献，所以，几位创始人经过不断沟通确认，拟计划利用相关初创者股权数学核算办法进行分析，①是就涉及股权分配的整体要素以及每个要素的权重加以研究；②是就初创者个体要素的贡献率加以探讨；③是用权重系数分别去乘同各部分的比率，继而通过求和法算出各个初创者的股权及其在股权分配中的占比情况。这是著名教授Frank Demmler关于创始人股权的分析计算理念。这样再分配的出的股权结构，可以更加真实的反映各位创始人的评估价值，也秉承了公平和保障企业控制权的合理分配原则。实践证明，具体要从资金投入、资源渠道、领域专业性以及经营责任4个方面对分配因素加以考量，以下将会是H公司股权分配的具体分析计算过程。

　　就资金投入而言，由于创始阶段的H公司资金比较紧缺，因此该比重占比较高，计划将此因素的权重系数定为整体权重的40%，即0.4。根据企业实际运营情况，张伟现金出资400万元，马睿实缴出资200万元，周华实缴出资200万元。另在企业的发展过程中，固定资产采购的50万和公司实际经营地址的三年150万元的场地租金由张伟提供。所以，由上所述，张伟折合实缴出资共计600万元。

　　资源渠道包含人脉资源、市场资源等方面。由于初创资产管理公司对个人的资源要求很高，更甚于普通的初创企业。普通初创企业，一般情况下，渠道资源可占到企业经营的四分之一还多。所以H公司的资源因素的权重占比分配为整体权重的30%，即0.3。具体到此权重的个人分配比例，将根据三位的综合资源对比得出。其中，在人脉资源方面，企业的主导创始人张伟具有绝对的金融市场人脉优势，人员遍布各大银行、信托、保险等机构，在他多年的积累下具有明显优势。市场资源方面，也是张伟引导着H公司的绝大部分资源对接工作，综合考虑后张伟计划占比可到0.7；马睿因为行业的长期从业经历，并具有一定人脉，计划占比0.2；周华在市场方面具有一定的资源，计划占比0.1。

　　领域专业性方面，根据企业情况，权重系数计划定0.1。个人分配权重比例上，马睿由于多年的行业从业经验，比较权威，计划占比0.5；周华和张伟根据专业程度，分别划分占比0.35和0.15。

　　经营责任方面，对初创企业的重要性不言而喻。从另一方面说，经营的责任就是为企业的发展战略负责，包括公司的基本运营和应急公关等内容，所以整体权重定为0.2。个人占比方面。主导创始人张伟将占据主导地位并主控H公司的经营管理，计划占比0.6；因为马睿对几个关键业务和研究部分负责，计划分配占比0.25，周华计划分配占比0.15。

　　图4.2 H公司创始人股东股权再分配表

　　要素权重张伟马睿周华

　　资源0.3 0.7 0.2 0.1

　　领域专业性0.1 0.15 0.5 0.35

　　经营责任0.2 0.6 0.25 0.15

　　资金投入0.4 0.6 0.2 0.2

　　股份占比1 58.5%24%17.5%

　　根据上表进行计算，各个创始人的股份再分配比例为：张伟占股58.5%，马睿占股24%，周华占股17.5%。

　　民营非上市企业的股权分配和激励，可以灵活自由的设定，没有具体法规制约，只要股东同意，想给多少给多少。但是一旦上市，股权激励就要遵守《上市公司股权激励管理办法》的规定，股权激励计划中既定的所有有效标的股票总量要低于公司整个股本总和的百分之十。所以为提升企业竞争力，也为将来IPO之前做好股权结构的整体设计基础，H公司本次股权结构调整计划预留不超过10%的股权激励池作为员工持股平台以奖励现有员工和后进公司的优秀人才(未来吸纳为合伙人)，该股权池可由创始人代持。

　　4.4.3动态调整

　　作为系统工程的股权结构随着条件的变化而变化，作为公司，也要适当予以调节，股权要因应多方面资源的不同需要而进行及时调整，以便实现有效的配置。出于优化公司资本结构的考量，由于公司财务面临很大的风险系数，有必要把权益资金引进来，以便实现资本和股权两方面结构的优化。因为人力资本在企业发展中被依附的程度或大或小，这时有必要通过多种股权激励机制来完成资源的有效配给，以便破解公司内部的诸多难题。任何时期都可以对股权采取及时适当的调整，这样做的好处是，一来有助于消除公司所面临的内在困扰，二来有利于充实现时国情的有关法律内容。

　　通过股权分配公式，对三位H公司创始人的股权进行了再分配，这样的分配结果更准确的反映了创始人各自的真实价值，体现了股权分配的公平性。同时，这一步也为后面进行内外部股权的相关方案设计打下了基础。

　　在完成几位创始人的股权再分配后，下一步，H公司将利用股权融资的战略性作用，引进战略投资者。在战略方向上，H公司通过前几年的发展和运营，逐步完成了产融相关的金控平台的搭建，计划利用资源优势，从2018年开始推动京津冀和山东金控平台的发展。与平台发展想对应的，则是人员的短缺和宣传推广的需求。经过测算，人工增加的成本与宣传推广的费用，致使公司资金缺口将近4000万元，需要进行融资。根据前面H公司股权评价体系的结果，表明H公司的融资需求已经迫在迫在眉睫，最好的方法是融资的同时，引入可以实现战略互补的战略投资者。

　　H公司经过几年的发展和运营，明确了服务于产融结合的公司发展目标后，计划引入外部有产业实力的战略投资者，共同进行绿色智能产业园的开发，努力发挥各自优势，在迎合国家鼓励回归产业的基础上，争取使H公司的业务可以实现跨越式的发展。在企业发展的不同时期，包括初始阶段的天使投资以及风险投资等，后期的IPO投资等，抑或企业的重组并购、行业的优化整合等都必将对公司股权加以稀释，以此接纳股东新人对股权更好地融资。投资人在投资之前的尽职调查过程中，重点考察之一的点就是创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”、“西少爷”等投资人失败的覆辙。要想让股权投资者对公司给予高度的重视，需要对企业的未来战略举措予以明确，认真规划好行业的美好蓝图以及公司的未来愿景，同时搭建好股权的合理框架和建设好稳定优良的团队不可或缺。

　　4.5.1融资方式

　　债权融资主要指的是有偿使用的企业对外部资金的一种融资方式。其中包括：银行贷款、企业短期融资券、金融租赁和私募债权基金等。为谋取发展资金，企业不仅要给付这部分资金对应的利息，还要偿还债券人给予的借款本金。借款之由主要基于企业运营资金短缺的需要，而非作为资本项目的部分支出。债券融资的缺点是当企业陷入财务危机或者企业的战略不具竞争优势时，还款的压力极大增加了企业的经营风险[18]。主要特点如下

　　①所取得的资金只能使用，不可据为己有；使用负债资金要给付成本，企业要在债务行将期满时连本带息一次性还清。

　　②能起到财务杠杆之效，可以对企业所有权资金给予极高的回报。

　　③相对股权融资而言，正常情形下公司的控制权不会受到债券人的制约和干涉而有所减损。

　　股权融资是另一种常用融资模式，是企业股东为了获取增资从而引进股东新人而一致同意让出一部分所有权的行为。与债券融资相比，股权融资具有时间短、风险大、成本低、不影响企业经营权和控制权等特点，股权融资时间周期长，一般不约定到期时间，风险较小，但成本比较高，企业控制权会被稀释。

　　4.5.2融资方案

　　①融资对象

　　H公司在2017年之后，将企业战略中心转向了产融结合的金融服务方面。计划通过对绿色智能产业园提供全方位金融服务，使公司获得更广阔的投资市场和业务渠道。在分析企业面临的竞争压力和战略方向后，计划在市场中寻找适合H公司现状的战略投资者。其中，目标企业的范围定位在企图转型做产业地产或产业园开发的大型企业集团，但又不是转型特别完全、还未特别成熟的产业地产开发公司。这样的目标战略投资方对股权控制权的主导权兴趣将会降低，有利于H公司持续掌控企业的股权控制权。综合分析后，拟计划引入战略投资者-SY筑工科技有限公司。

　　SY集团是中国最大的工程机械制造商，是全球建筑工程装备品类最全的企业。SY筑工是SY集团旗下专门从事建筑工业化业务的成员企业，其在装配式建筑领域具有先进的装备技术优势和巨大的行业品牌效益。SY筑工利用其在PC建筑设计、成套设备、建筑工法、机器人以及物联网等领域的技术优势，将先进的装备制造技术和工业物联网技术共同应用于传统建筑业的转型升级，能够为装配式建筑提供全产业链的综合解决方案，同时也将能为绿色智能建筑产业园的建设提供极大助力。SY筑工公司，一直只专注于传统行业，并没有自己的专业资产管理团队，也是希望通过和H公司这样的专业金融资本结合，快速提升自身在智能建筑产业园这块的发展能力，最终实现全国的快速业务拓展，双方也将各自的优点相结合，弥补各自的劣势，达到战略互补的目标。

　　②公司估值

　　公司估值有很多定量的方法，但实际操作过程中需要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只能提供估值参考和确定估值的范围。目前市场主要存在四种公司估值法，而现金流折现法由于能够对公司将来现金流的自由性以及资本的成本等作出良好的估测，并可以对现金流予以现值贴现（公司价值），所以是受欢迎度很高的一种估值方法，但它更适用于较成熟的、偏后期的公司。资产法有一定局限性，它认为假定价值等于使用的现金，没有考虑无形资产和未来预测经济收益的价值。可比交易法和可比公司法比较常用，但可比交易法需要对市场的同行业创业公司展开研究，由于创业型企业的不确定性，同行业的融资价格乘数不一定会真实反映本企业情况。所以综合考虑后，计划对H公司使用可比公司法进行估值。目前我国的风险投资（VC）市场，P/E（市盈率，价格/利润）法是比较常见的估值方法。市盈率法主要分两种，一种是历史市盈率法，即当前市值/上一财年利润；另一种是预测市盈率法，即当前市值/公司当前财年的利润（或未来12个月利润）[28]。一般来说，预测市盈率是历史市盈率的一个折扣，基本是上市公司所在行业常规市盈率的一半水平。结合H公司属于私营创业型资管公司的情况，计划采用预测市盈率方法计算企业估值。根据Wind数据显示，资产管理行业中，大型国有企业的市盈率在6左右，但是小型的私营资管行业中，市盈率普遍超过30。参照一半的折扣的话预计H公司市盈率是15。

　　H公司估值=预测市盈率*公司当前财年的利润

　　H公司上年年度利润为400万元，今年年度利润预计为800万元，由预测市盈率法可知：H公司估值=15*800万元=12000万元

　　①融资方案

　　H公司拟采用定向增发的形式进行股权融资。H公司注册资本2000万元，将股本分成2000万份，每股一元。根据H公司发展京津冀和山东金控平台的人工成本和业务推广的发展需要，下一年度至少需要3000万的融资额。本次方案本次引入SY筑工科技公司，H公司需要增发20%的股份，同时再增发10%用于同时设计的员工持股平台的员工股权激励。要先预留出一定股权比例作为员工持股平台的激励期权池的原因是如果等战略投资者进入后再做，可能会遇到投资方不愿稀释股权的阻力。由于优先股对公司的资金压力过大，另外SY公司也倾向于普通股入股，综合考虑后计划采用普通股的形式进行融资，融资后将对原股东股份产生等比例稀释。

　　在本次外部融资进入的同时，也将同时考虑内部股权融资的股份分配。根据资产管理行业的常规激励比例，本次外部融资将会预留大约10%的股份，用以下一步的内部股权激励使用。根据企业的总认缴金额，结合企业的融资需求，H公司拟计划增发900万股，其中SY公司投600万股，占比20.7%，融资额为4200万元；员工持股平台预留分配300万股，占比10.3%。尽管创始人团队股份进行了稀释，但创始人团队持有的股份还超过总股份的三分之二，并不影响公司在重大事项的决定权，同时公司还收到了关键的发展资金。

　　图4.3 H公司股权融资前后股份变化表

　　股东融资前股份

　　（万份）融资前股份占比融资后股份

　　（万份）融资前股份

　　占比

　　张伟1170 58.5%1170 40.3%

　　马睿480 24%480 16.6%

　　周华350 17.5%280 12.1%

　　SY筑工科技600 20.7%

　　员工持股平台300 10.3%

　　合计2000 100%2900 100%

　　公司在得到融资后，便向着既定目标迈进，不仅要完成IPO投资，还要上市于新三板。上市后H公司将拥有更广阔的平台去发展，可以吸引更多的行业人才来加盟。同时根据企业的发展情况，SY公司或更后期的投资者可以适时考虑退出。

　　在第二步的外部股权融资完成后，结合H公司的股权结构分析结构，本步骤将进行内部股权激励的方案设计，这也是在股权结构设计中的重点环节。本环节将分两个内容构成，第一个内容是适用于全体员工的激励，第二个内容是适用于对公司发展起决定作用的不发中高层管理人员的激励。

　　在很多情况下，企业经常混淆“激励”和“奖励”。Herzberg的研究告诉我们，真正的激励，不仅仅是丰厚的薪资。虽然低薪会带来对公司和工作的不满，但是仅仅高薪并不足以带来工作的满足感。满足感更多的来自于有兴趣的工作、更大的责任、公司的赏识、个人的成长。所以公司的股权设计中，内部股权激励是最重要的一个模块。内部股权激励是企业留住重要员工、提升员工向心力和归属感的重要手段，目的是让能力突出的员工以主人翁姿态，积极投入企业发展中来，从而在企业平台层面实现自身的价值。通内部过股权激励，让员工成为企业的股东，而不只是想过去一样的委托雇佣关系。这样可以打造一个有战斗力、凝聚力、高忠诚度的核心团队，从而为企业发展做有力支撑。股权激励不管采用什么简单或复杂的形式，基本可以分成两类，第一类是实际的股权，包含投票权、分红权、转让收益权、清算收益权。此类激励方式最终落脚是企业的实际股权，方式是先分利润再分股权所有权。它们包括股票期权、期股、限制性股票；第二类是一种以分红形式结算的奖金，只包含分红权，包括虚拟股权、股票增值权、延期支付等方式都属于第二类。

　　为保持股权结构相对稳定，出于防范控制权旁落的风险，加强员工的凝聚力和战斗力的目的，H公司计划使用虚拟股权激励机制同员工持股平台方式有效融合的措施，希冀用股权来激励每一个成员，其中员工持股平台是选择福利性设计，目的是为企业员工谋取福利，以吸引员工，留住人才。分红式虚拟股权激励则是为企业中高层所设计，具有风险激励性，即如果企业收益没有变化，被激励员工就只能对收益望洋兴叹。因此，员工要想收益满仓，就得千方百计为企业创收着想。

　　4.6.1员工持股平台方案设计

　　综合分析各类企业股权激励方式就会发现，公司的股权激励模式多是面向公司高管，真正贴近普通员工的激励措施不多，即使有也是虚拟股。为增强公司的凝聚力和竞争力，员工提供安全保障，增加员工收入，调动员工积极性，留住优秀人才等，H公司计划设计和实施惠及全员的员工持股平台方案。

　　员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其受到激励，在企业长效奖励机制下，企业的所有者可以同企业成员共同分享所有权以及企业将来的收益权。企业成员要想坐上股东的宝座并乐享其中的权利，购买公司的一部分股权不啻是最佳选择，企业成员在员工持股计划下一跃而为公司的“主人翁”。实践中，大部分企业使用员工持股平台管理员工所持股权，持股平台代表员工使用表决权和分红权等，同时还可以调整企业收益权，可以部分防范公司被恶意收购的风险。

　　但是，员工持股平台计划，总体来说与员工业绩挂钩不明显，福利性较强，平均化容易导致吃大锅饭现象。另外员工持股平台设置的门槛都比较低，参加的员工范围广，人数多，操作也比较复杂。所以，为提升管理层人员激励效果，H公司又设计了只针对中高层骨干人员的基于股权分红考量的虚拟股权激励策略。

　　（1）3种常用持股模式优点缺点综合研究

　　公司成员正常持股模式主要有3种。如果仅从综合税负来看，毫无疑问员工直接持股是最好的方式，但实践中必然综合考虑其他因素，才能得出最优方案，接下来是对持股模式的具体分析研究。

　　①员工直接持股

　　单从优点而言，所负担的税收最少，其中限售股可以转让税率百分之二十，假若对税率先核定再征收，那么税率等于转让股权所得的百分之二十乘以百分之八十五，得到百分之十七，即为所求税率水平。如果员工能够长期持股，那么在限售期间，分红所得的税率定为百分之十，解除禁令后，分红所得的税率水平为百分之五，这是3种模式中税率水平最小的。

　　就缺点来说，员工所持长期股的制约机制不力。当前，直接持有部分股份的员工股东在公司上市以后，只要限售股禁令解除，便很快出手抛售；某些高管人员对年内股份转让必须低于年初持股的25%的要求耿耿于怀，一视公司上市，便很快辞职，并在两个季度内脱手所有股份进行套现，这与公司当初的良苦用心背道而驰，即出于保留人才的设想，公司曾把员工持股同公司利益紧密相连。

　　②员工经由有限责任公司来间接持股

　　该持股模式优点为，比起员工单个持股而言，在这种持股模式下，员工的利益紧紧地同企业的利益连在了一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且不像合伙企业那样制度松散，其法规体制更加稳定可靠，并且对于将来而言，政策上的风险系数不是很大。

　　其不足之处在于，所负担的税收过高，排除税务筹划的情况，其股权转让时要承担40%以上的税收，分红时要承担20%的税收，这远远高于员工直接持股以及合伙企业间接持股的税收负担水平；另外，该模式下的股东必须在公司转让限售股时同时转让自己的股权。

　　③员工经由合伙企业来间接持股

　　该模式的优点在于灵活性很强。主要表现为合伙人相互间应尽的权利和义务以及彼此在收益上的分配形式等要按照既定的合伙协议进行，故而有相当的灵活性和自主性。不仅能将企业效益同员工个人利益紧密挂钩，还能轻而易举地实现公司要求股东参与决策的部署，一般的合伙人很快就能对半数以上的决议作出表决。同时此类持股计划税负居中，有限合伙企业按照先分红后缴税的既定原则，百分之四十的两重性纳税取消了。依据国家对部分地区的优惠政策措施，合伙人在转让股权时，可以享受所得税税率20%以下的利好。

　　相比公司制企业，在税收方面有优势。要是在公司持股模式下有效地对税收进行合理筹划，则实际所负担的税收水平不会比合伙企业高，况且，就纳税时间而言，合伙企业要比公司早。因为合伙企业是有限的，如果决定公司核心要务的人又是普通合伙人的不二人选，那么就能以少量的出资额形成对整个合伙企业的控制局面。

　　就其不足而言，1是合伙人要随着企业限售股的转让而必须同时转让自己的股权；2是合伙企业要是依照个体户来上交个税，得交纳35%的边际税；3是有关合伙企业的法规亟待健全，很多地方在纳税环节步调不一，将来势必在政策规范方面遭遇一定的风险压力。

　　鉴于有限合伙企业可适用先分后税的税收政策，有限责任公司需要多缴纳一层企业所得税，从税收的角度考虑，目前最优的也是通过市场验证的选择就是通过有限合伙企业M公司设立员工持股平台。

　　图4.4有限合伙持股平台的股权架构

　　（2）H公司的有限合伙企业持股平台搭建方案

　　①注册M公司有限合伙企业

　　合伙人分为普通合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP参与管理企业事务，要对企业承担无限连带责任；LP不能管理企业，以出资额为限承担有限责任。GP先由H公司创始人或大股东担任，执行合伙事务，承担管理职能，实际控制合伙企业。LP让被激励员工作为有限合伙企业的有限合伙人，只参与经济收益，不参与日常企业管理。有限合伙人不执行合伙具体事务，也不得对外代表有限合伙企业。这样通过有M限合伙企业作为持股平台，既能达到用股权激励员工的目的，又能在一定程度上绑定员工和企业的共同利益。

　　②转让股权

　　设立有限合伙企业后，把H公司预留出的10.3%期权池，转让给持股平台M公司。一开始持股平台的全部股份可先由GP（创始人）代持，等本次被激励的员工进来担任LP后，创始人再把股份转让给LP或继续隐形代持。

　　③授予对象

　　公司入职满一年的职工、公司内部执行董事以及监事。

　　④持股总额和来源

　　合伙公司持股总额以引入战略投资者定增时划分的激励池10.3%预留。即300万股，价值2100万元为标准，股价7元。共计占H公司股份10.3%。

　　⑤员工持股额度确定

　　员工认购股份比例分配，高管拟认购M公司30%股份，中层和普通员工认购50%股份，剩余20%作为预留股份。同时因为此次激励为福利性划分，所以认购价格拟按照融资时评估值格的60%计算，即4.2元。

　　⑥首期认购比例

　　全体员工首期认购均为持股额度确定数量的50%，剩余的50%股份将平均分配到未来三年，三年后达到100%认购。

　　高管首期认购=300万*30%*50%=45万股=189万元

　　中层和普通员工=300万*50%*50%=75万股=315万元

　　具体认购金额根据职级和该职级人数确定，自愿认购。其中，普通员工认购额范围1-5万；中层经理认购额范围5-10万；副总经理级别认购额范围10-20万；总经理认购额范围20-50万。

　　⑦认购支付

　　员工签署股份转让协议后，一个月内支付50%认购款，且必须由员工自有资金支付；剩余50％的价款按既定价格采取延期支付的方式在三年内付清，该款项可由员工的正常股份收益、薪酬奖金等作为资源来源，用以减轻员工压力。公司高层管理人员如果购买首期股权的一半必须在3年以内购买另一半的股权，这样，才能获取分红权（延期支付的部分）。要是高层管理人员未能在3年内购买另一半的股权，则从其所得收入中抵扣其未确权50％股权的累计分红收入。

　　⑧员工持股的管理机构

　　公司员工所持股权全部转由M公司管理，M公司在董事会下设员工股权管理委员会负责管理员工持股的平常工作。由公司多个认股员选举出来的员工股权管委会是工商登记在册的名义股东。员工股权管委会人员在投资公司董事会中占有多席，为员工履行自己的决策权收益权行使着应尽的职责。

　　4.6.2利润分红式虚拟股权激励方案设计

　　由于H公司员工持股平台更多面向的是全体员工共同持股，在H公司薪酬在同行业内相比并不算低的情况下，对中高层并不一定产生非常积极的激励作用。那么，在H公司股权激励模式设计上除员工持股平台计划之外，还专门设计一个企业利润分红型虚拟股权激励计划相辅助，用以对企业中高层加强激励作用和效果，被激励者不用出资，直接享受公司价值的增长收益。若公司无利润，则虚拟股份无收益。

　　所谓虚拟股权模式，顾名思义，并非真正意义上的公司股权，它是虚拟出来的，但是被激励授予的对象可以因此获得一定的分红以及利益。如果实现业绩目标，则激励对象可以据此一定数量的分红，但是需要强调的一点是当事人没有所有权和表决权，不能进行任何形式的转让等，并且一旦离开公司，之前享有的待遇都将再无作用。

　　H公司分红式虚拟股份激励方案：

　　①激励对象的范围

　　高级、中级管理人员、指担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；大股东即董事长不参与此次虚拟股权激励计划。

　　②激励对象确定的依据

　　第一，工作年限

　　入职满一年以上的公司正式员工，经董事会特批的急需人才可以不受时间限制。

　　第二，经验依赖度

　　培训费用较高或对经验依赖度高的岗位，将优先考虑。

　　第三，符合公司制度

　　激励对象的加入需要经过董事会会议或其下属的专门薪酬委员会批准。

　　③管理机构

　　公司组织成立股权监事会，人员数量为5人，人员分工具体为：大股东2人、激励对象代表2人以及普通员工1人。核心责任：

　　1.起草修改股权激励方案和相关制度；

　　2.起草股权激励具体方案；

　　3.承担股权激励方案平日事宜，方案执行的同时进行监控；

　　4.依据方案对激励对象的权利采取适当限制。

　　④股份总额

　　因公司注册资本数额为2000万元，根据行业设置虚拟股份的常用比例，计划将H公司虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即300万股，为提高首次激励的效果，拟首次分配总额为200万股，其中剩余的100万股作为新增员工和岗级提升人员的股权激励。在每一次进行融资过后，会对具体的股份总额以及岗位基数采取重新变化。

　　②对象名单和绩效系数设定

　　图4.5激励对象岗位名单（股份份额以5万为计数单位）

　　部门职位级别数量单个岗位股份基数股份合计

　　高管总经理1 6 6

　　高管副总经理2 4 8

　　分公司/部门总监2 3 6

　　分公司/部门经理6 2 12

　　分公司/部门副经理8 1 8

　　图4.6年度考核绩效系数确定标准

　　绩效得分过程

　　≥100绩效得分÷100＋0.12

　　90～100（不含）1.05

　　85～90（不含）0.9

　　75～85（不含）0.75

　　65～75（不含）0.6

　　60～65（不含）0.5

　　<60 0

　　激励对象年度参与分红的虚拟股权数额=岗位股份基数×年度考核绩效系数

　　⑥激励实施

　　在2018年年初，股权激励计划将全面开展，年度激励资金的积累方式主要是依靠公司净利润以及收益率，启动的前提是：公司在第一年的净利润率在三成以上；年度净利润增长在5％以上，净资产收益率在10％以上。

　　⑦分红计算和行权

　　从正式启用开始，激励对象能够享受到的股份分红主要来自年度利润率增长，其中需要扣掉一部分作为企业日后发展所需资金，接下来依据激励对象所持有股份的占比后续分红。

　　图4.7年度利润分配图

　　虚拟股权的每股现金价值＝当年参与分配分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数

　　在激励对象得到相应股权的为期两年时间之内，需要根据下列流程兑现，即第一年需要完成对应岗位的任务和内容，在年末可以获得六成的分红，其他四成将会一并累计在其个人账户当中。接下来的第二年里，分红兑现会达到八成之多，同理剩余部分转存至账户中。

　　在工作的前两年过后，兑现方式又会相应变化，主要是：

　　所有权益金额如是兑现。第三年开始，之前两年自己账户上的金额数分成两年实现兑现，每一年兑现其中的一半。

　　⑧变动安排

　　激励对象的职务产生变化，即按照职务的差异性分发股份数量，之前在账户内的权益数量保持不变。一旦出现激励对象无法完成本职工作任务的现象时，可以通过当事人的要求或者公司向上级提出相应的给予调整的请求，转至非激励岗位，股权激励权益的实现需要按照以下步骤：

　　首先，对于之前岗位工作年限不足一年，取消激励股份，无权享受年终分红；

　　其次，之前工作时长为一年至四年之间的，取消激励股份，自己的累计股份的八成可以实现一次兑现；

　　第三，累计工作达到四年者，激励对象如果依然在公司的，股权激励权益归属激励对象获得。

　　本章的H公司股权设计方案，首先第一步进行了创始人股权再分配设计，打下了接下来内外部股权设计的基础。第二步则计划引入SY筑工科技公司作为战略投资者，可解决公司急需的资金和产业园资源的问题，同时双方形成优势互补。第三步则是进行H公司内部的员工股权激励计划设计，分别是针对全体员工的全员持股平台方案和针对部分重点中高层的分红式虚拟股权激励计划。希望通过对H公司的几个股权方案的设计，帮助H公司解决它所面临的不同内外部问题，可以使H公司的发展效率得到有效的提升，从而使其可以得到跨越式的发展。

　　5.1.1创始人退出

　　对于H公司的老股东们，已经退休或者选择了别家公司，他们依然握有一定的股份，虽然数量上相对较少，在股东大会上起不到太多影响，但是在股东大会的前期召集工作中屡屡发生人数不足的现象，因而产生“躺着挣钱”的窘况。

　　H公司股权结构设计时就在思考，如何可以让创始人心平气和的离开，而不是不欢而散。所以创始人退出时需要有个合适的退出机制。H公司的创始人退出机制规定在了公司章程之中。章程规定，第一优先选择是其余股东联合收购，第二优先选择是公司进行股权回购，第三选择是在其他股东同意的情况下进行转让。对于离开后仍想持有股份的，分布减持后不能超过其原有持股比例的15%。这样创始人仍然可以享受企业将来可能的发展所带来的增长收益。同时对于离开后不愿出让股份的，在章程和股东协议中设置了高额违约金条款。

　　5.1.2员工退出

　　（1）员工持股平台退出

　　在员工持股平台当中，合伙人的时刻变化是在所难免的，这一变化需要经过全体合伙人通过。在这一平台是实现了间接持股，这样得到的股份不能够继承或者转让他人。

　　M公司通过增资的手段取代H公司的股东，然后将拥有的股份限售期提升为一年，在母公司H公司上市之后，可以把企业利益相关者看做主体，然后将股权进行转让，从而取得一定的利益，最后再将所得的收益进行分配，其中还牵扯到拥有股权的个人对股权进行限定的时间，这可以提前在合同中表明。员工退出，可能是劳动合同期满了不再续约，可能是员工自己主动辞职，也可能是员工严重违法、违反劳动纪律等原因下法律允许公司辞退员工，还可能是公司没有任何合法有理的理由、就是单方面想辞退员工。对于持股平台M公司来说，只有合同期满或者入职满二年的正式员工主动辞职才可以获得股份的分红。

　　对于持有股份的员工提出辞职或者获利的问题，其中集中表现为以下几种方式：

　　①对于企业利润的分配方式:根据出资额可以获得以上所指出的将企业的合作方作为主体然后对持有的股份进行转让从而获取收益。

　　②对股份的转让:根据协议上的内容如果想要将股份进行转让，从而推出工作平台，企业将会把他的股份由GP回购，最终找到合适的对象进行转让。

　　③退出结算：按照合同的规定决定退伙的个人，会得到属于自己的财产。

　　④散伙结算：如果合作伙伴决定退出，企业将会举行合伙协议对他的财产进行最终的清算。

　　（2）分红式虚拟股权激励退出

　　对于符合分红式股权激励的高管离职，不同于员工持股平台要求，会根据以下的兑现方法进行合理的分红：

　　①如果员工在自己的岗位上工作不超过一年，企业将会对他的激励股份进行取消，并不会获得激励股份的最终分红。

　　②如果员工在合适的岗位上任期超过一年但是不到四年，公司将会对他的激励股份进行取消，然后会将之前累计的个人收益按照百分之五十的方式进行兑现。

　　③员工如果在合适的岗位上任期超过四年，将会对激励股份进行取消。累积的个人权益金额按100%一次性兑现；

　　5.1.3虚拟股权与期权转化

　　鉴于纯分红式股权激励方式，会部分缺少长期的激励性，本次H公司的分红式虚拟股权激励方案，拟计划在运行二年后，根据激励效果讨论根据以工作年限和绩效考评为标准的虚拟股份转实股的股权激励方案。在工作满四年后激励对象将虚拟股权部分转化成实股，每年兑现股份分红。

　　股权激励涉及的个人所得税问题是股权激励的核心风险问题，直接影响到股权激励方案的效果，我国在2016年9月1日执行《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号），这项通知中对一些优惠政策进行实施。其中101号文表明，没有上市的公司给予的员工股票期权和限制性股票以及股权期权、股权奖励可以通过规定直接进行递延纳税，即员工可以在获得股权的同时暂时不纳税，还有一种是递延至转让该股权时纳税。也就是说，员工在取得股权时，不履行纳税义务，实际转让股权时，才实际履行纳税纳税义务。以前是分期递延纳税，在获得股权时就要缴纳个税。持股平台M公司在取得分红时，按照现行政策，不并入M的其他经营所得，被激励员工按其在合伙企业中的份额需单独根据“利息、股息、分红所得”税目以及20%的税率全额缴纳个人所得税[34]。

　　公司在进行交易的过程中，因为H公司交易的过程中会出现复杂的关联，从而会在一定程度上牵扯出一些利益上的问题，所以在这样的情况下公司进行的交易不能够进行公开透明的竞争。所以，需要税务机关根据交易的关联对纳税进行调整，从一定意义上来说H公司在进行交易的过程中会产生一些涉税风险。

　　股权代持同时也被称作委托持股、隐名投资以及假名出资，简单的来说就是出资人和他人之间的约定，同时使用他人的名义对股份义务进行处置。股权代持，金融公司运营很常见，只要不违反国家法律法规，一般是有效的，80多岁的老太太帮儿子代持公司的一部分股权也是可以的。H公司的持股平台合伙公司M的GP为公司大股东，公司设计的员工持股计划，处于股权结构集中化的需求，目前由几个大股东分别代持。这就导致了股权代持的法律风险。

　　在公司发展的同时，避免不了代持纠纷的产生，其中大概分为两种，第一种就是隐名股东转让股权，但是不被显名股东允许，还有一种就是显名股东未经隐名股东允许而进行擅自转让股权的行为。随着H公司的发展壮大，在投资收购过程和股权融资过程中，不约而同会遇到此类问题。H公司则这样设计并提出：公司章程中有提出经创始人准许的仅仅为真正出资的隐形股东。创始人转让股权，必须经过其余创始人同意。代持的显明股东，不具有任何投票权，不被创始人认可。

　　由本章可知，各类初创型的企业，在股权设计的过程中，不能只关注各种方案的设计和可能带来的好处，而且还要在设计前做好风险预防的工作。而且相关预防工作也不应该只包括本章提到的退出风险、税务风险和代持风险，还应该包括任何可能出现的风险，尤其是法律层面的风险，都需要引起重视，否则可能会使看似完美的方案运行一段时间后出现问题，这是我们不希望看到的。

　　本文通过

　　详细论述了创业型资产管理公司的创始人股权分配、股权结构设计、股权融资、两种股权激励方案等，并进行了多角度的分析。先以理论背景为切入点，详细阐述了委托代理理论、人力资本理论、两权分离理论的产生和发展，为后面的研究做好理论基础。然后本文介绍了作为本次研究基础的H公司背景介绍，随后对公司存在的问题进行了研究，从而分析出H公司进行股权结构研究的必要性。

　　根据全部理论研究和初创企业股权涉及的问题，本文独创性的设计了符合初创型资产管理公司的股权结构评价体系。并根据H公司的股权评价结论，针对性的设计出不同的股权优化计划。首先第一步是设计创始人股权再分配计划，不光注意保护创始人控制权，还注意保持企业价值的最大化，并且在创始人分配时将会基于公平的原则进行。在此基础上设计创始人的股权再分配的因素和权重占比。其次，股权分配结束后，第二步是根据H公司专注产融结合的发展战略，计划进行外部股权融资，最终引进战略投资者SY筑工科技公司，这样一方面可以获得企业急需的运营资金，另一方面也引入了在以装配式建筑全产业供应商的产业园资源，SY也将会获得梦寐以求的金控平台，双方从而实现优势互补，提升了综合实力。第三步，在前面两步的基础上，为解决H公司内部人员活力低和吸引外部人才的问题，本文针对性的设计出两种针对不同类型对象的股权激励计划，分别是针对全员的员工持股计划和只针对高管的分红式虚拟股权激励计划，并为吸引外部人才预留了一部分股份。激励方案中对股份的来源、定价、时间对象、实施时间、条件、行权时间等关键因素都进行了相关分析，从而为实现H公司的激励方案将来发挥最大作用打下了基础。最后，在股权实施和应用里，对股权结构里的不同主体的相关的退出机制进行说明，并对相关的风险进行分析，提出了解决措施，以避免企业将来引起纠纷和损失。

　　股权结构的合理性是公司下一步发展的基础。我国资本市场经过近30年的发展，已经达到了相当庞大的规模，成熟企业尤其是上市公司的股权结构已经逐渐开始完善。但初创型企业，尤其业务导向型的初创资产管理类公司，大部分股权结构的合理性还不高。与一般的初创管理公司相比，为解决H公司面临的问题而设计的三步股权结构优化方案，将更有研究价值，其中，创始人的股权分配的计算公式中，四个因素的设计和权重更可以表现业务导向型

　　（1）本人仅从股权结构调整、股权分配、股权融资、股权激励等几个方面阐述了问题和方案，但是实际企业的股权结构研究还有很多值得探讨，所以本文有一定局限性。

　　（2）创业型公司信息获得难度大，尤其金融类资产管理公司如雨后春笋，想找到行业数据很难，而且普遍不太具有代表性。

　　（3）文中股权规划和股权激励正在实施，但是由于刚刚开始实施，具体效果并不明晰。而且创业公司很容易出现各种意外情况，所以具体效果可能会和预期出现偏差。

　　针对初创型资产管理公司的股权结构评价体系还需更加细化完善，争取将来可以为各位创业者在创业初期提供一些帮助和支持。而H公司通过各类股权结构和股权激励的再设计，期待重新走上发展快车道。希望其可以在绿色智能建筑产业园的金融服务领域和SY形成优势互补，保持核心竞争力，可以在全国各地的绿色智能产业园看到它的身影。

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