木森公司股权激励分析及优化建议

摘 要

股权激励有利于促进公司的业绩与竞争力的提高，也是促进公司长期健康可持续发展的一种手段，使职员与公司能实现各自的目标，达到共赢的目的。股权激励在我国的引入与实施的时间并不长，股权激励制度的发展并不是十分成熟，仍有问题存在和可以更加优化的空间。本文以木森公司为研究对象，以股权激励相关理论为基础，简单概括了木森公司三次实施股权激励的方案，并对木森公司及同行业的其他公司的净资产收益率、总资产报酬率及净利润增长率进行分析与比较。发现其实施股权激励时存在着一些问题，如对管理层约束的不足、股权激励模式的单一、股权激励对象的选择范围较狭窄和行权条件的单一。为此，本文提出更加优化的股权激励方案的建议，如优化木森公司的治理结构、改变公司的股权激励模式、拓宽所激励对象的选择范围和合理制定行权条件。

关键词：上市公司 股权激励 行权条件

一、引言

股权激励的主要目的是确保个人和企业具有长期一致的发展目标，也是公司吸引，激励和保留核心人才的有效手段。股权激励机制建立了公司与职工工之间风险分担和利益共享的机制，从而使职工能够以主人翁的心态工作，并促进公司的长期健康发展。股权激励是使用股权的形式来激励公司的员工的，主要是为了激励公司的职员，增强职员工作的积极性和提高公司的综合竞争力，从而使公司更加健康与稳步发展的一种长期激励方式。随着社会环境的不断发展与进步，公司之间的竞争越发激烈，股权激励已经成为现在很多公司最常使用的一种激励机制，是在公司中管理手段中不可少的一个部分。股权激励计划的制定要结合公司的长远发展和公司的战略发展要求，但仍有许多公司制定股权激励计划存在着不少需要完善的空间。

本文以木森公司为例，以股权激励相关理论为基础，通过对木森公司原有股权激励方式的现状及财务指标进行分析，找到其存在的问题，进而提出更加优化的建议，使木森公司在实施股权激励时有更加适合自己的一套方案，提高木森公司的经济效益。

二、木森公司股权激励现状

（一）木森公司简介

木森公司是具有自主科研、一线生产、市场销售能力的综合性企业，主要从事高品质药品的研发生产，走在医药产品创新道路的前端。木森公司每年会投资大量资金用于研究开发新的药品。肿瘤药、输液、造影药、手术麻醉产品等是它的主营产品。木森公司从海内外吸引了很多名顶尖的医药专业技术人员，其中博士、硕士及海归就占据了大半比例。截至2019年年底，公司是在职员工超过20000人。

木森公司成立于1970年，于2000年上市。木森公司的抗肿瘤药、手术麻醉类用药、特色输液、造影剂市场份额在国内市场名列前茅。目前公司有注射剂、口服制剂和吸入性麻醉剂等17个制剂产品在欧美日上市，实现了国产注射剂在欧美日市场的规模化销售。木森公司近年来，着重对研发创新的投入，加快从仿制药到自主创新药品的转变，积极开拓国际市场。

（二）木森公司股权激励现状和业绩指标分析

在公司不断发展的期间，木森公司一共实施了三次的股权激励方案，模式都为限制性股票，这三次股权激励的实施分别在2010年7月、2014年5月以及2017年11月。

1.木森公司第一次股权激励方案

竞争激烈且复杂的外部环境和内部环境，是木森公司当时所遇到的一个难题。木森公司为了使管理层与核心职工保持共同持续发展的理念、吸引和保留优秀人才、提高木森公司在行业内的竞争地位与核心竞争力、确保公司发展战略和经营目标的实现，于2010年实施股权激励方案，具体内容如表1所示。

表1 木森公司第一次股权激励方案

通过表格可以得知，木森公司实施股权激励所针对的对象是公司的高级管理层和木森公司的核心技术人员，激励人数共58人，包含12名高级管理者和46名核心技术职工。木森公司第一次实施股权激励方案，采取限制性股票的股权激励模式。木森公司授予激励对象限制性股票共计603万股，占木森公司股本总额的0.8095%。

　2.木森公司第二次股权激励方案

木森公司的主营业务里有部分药物所占比重有所降低，而木森公司其他的产品与技术尚不成熟。面对当年国内经济的不景气，以及行业提出的新的药物的招标价格，木森公司面临着更加大的难题。因为第一次实施股权激励的成功，木森公司在2014年非常积极的开展第二次的股权激励方案，具体内容如表2所示。

表2 木森公司第二次股权激励方案

通过表格可以得知，木森公司第二次实施股权激励的激励模式仍然是限制性股票。木森公司实施股权激励所针对的对象仍然是公司的高级管理层和木森公司的核心技术人员，激励人数共118人，包含13名高级管理者和105名核心技术职工。木森公司授予激励对象限制性股票共计802.5万股，占木森公司股本总额的0.59%。

3.木森公司第三次股权激励方案

在2015年，医药产品招标采购体制的变化，之后在2017年实施“两票制”来购买药品，对木森公司来说存在着利也存在着弊，它不仅带来了新的投资机会，也给木森公司带来巨大的压力。为此，木森公司在2017年也积极推进木森公司第三次股权激励方案的实施，具体内容如表3所示。

表3 木森公司第三次股权激励方案

通过表格可以得知，木森公司第三次实施股权激励的激励模式仍然是限制性股票。木森公司实施股权激励所针对的对象仍然是公司的高级管理层和木森公司的核心技术人员，激励人数共573人，包含18名高级管理者和555名核心技术职工。木森公司第三次股权激励有所不同，限制性股票分为首次授予和预留。木森公司授予激励对象限制性股票共计1896.80万股。

4.木森公司业绩指标的分析

为了观察木森公司实施股权激励的这段时间业绩的变化，以及股权激励带来的成效，本文对木森公司以及同行业的两家公司2010年到2019年的净资产收益率、总资产报酬率及净利润增长率展开进行分析。

（1）净资产收益率

公司的盈利能力是指公司所有者通过投入资本经营获取利润的能力，净资产收益率是反映公司经营盈利能力的基本指标。净资产收益率越高，反映公司盈利能力越强。木森公司近几年的净资产收益率如表4所示。

净资产收益率=净利润÷平均净资产x100%

表4 木森公司2010-2019年的净资产收益率

　　图1 木森公司与同行业两家公司的净资产收益率的对比

　　从表4可以看到，木森公司于2010年第一次实施股权激励方案，净资产收益率提高到21.38%，但是之后每年有所下降，下降的幅度在0.09%到1.18%之间。而木森公司于2014年实施第二次的股权激励方案起，2015年的净资产收益率提高了2.77%。木森公司于2017年实施第三次的股权激励方案起，之后几年的净资产收益率呈下降的趋势，在2018年和2019年下降的幅度分别是0.32%和0.1%。虽然下降幅度并不大，但是净资产收益率逐年下降。从图1可得知，木森公司与同行业的两家公司相比较，木森公司的净资产收益率相对较高，比他们平均水平高6%左右。可看出木森公司的盈利水平虽然有所起伏，但是还是比较稳定。说明了木森公司的实施的股权激励对公司的盈利能力有所作用，但是之后成效并不再显著了，可看出木森公司的股权激励存在着需要优化的空间。

（2）总资产报酬率

总资产报酬率以投资报酬为基础来分析企业获利能力,是企业投资报酬与投资总额之间的比率，是反映资产经营能力的指标，该指标越高，表明公司的盈利能力越高，资产利用的效率越高。木森公司近几年的总资产报酬率如表5所示。

总资产报酬率=息税前利润÷平均总资产x100%

表5 木森公司2010-2019年的总资产报酬率

　　图2 木森公司与同行业两家公司的总资产报酬率的对比

　　从表5可看到，木森公司于2011年，总资产报酬率有小幅度的增长，增长的幅度是0.17%。而木森公司在实施第二次的股权激励后，于2015年总资产报酬率提高了1.36%。而木森公司在2017年，第三次实施股权激励方案的时候，总资产报酬率在逐年下降，下降幅度分别为0.32%和0.51%。由此可见，木森公司前两次实施股权激励，总资产报酬率有所提高，股权激励对木森公司的发展有促进作用，但是最后一次股权激励实施后，总资产报酬率仍处于小幅度下降的形式。从图2可看出，木森公司与同行业的两家公司相比较，木森公司的总资产报酬率相对较高，比他们平均水平高10%左右，可看出木森公司在同行业中有很大的优势。

（3）净利润增长率

公司的净利润增长率是指公司当期净利润比上期净利润的增长幅度，指标值越大代表公司的收益增长越多。

净利润增长率=本年净利润增长额÷上年净利润x100%

表6 木森公司2010-2019年的发展能力指标

　　图3 木森公司与同行业两家公司的净利润增长率的对比

　　从表格6可看到，木森公司于2010年施股权激励时，在之后两年净利润增长率呈上升的趋势，上升幅度分别为13.1%和1.47。木森公司在2014年实施第二次股权激励计划时，2014年和2015年净利润增长率增长的幅度分别是6.81%和20.94%，可见股权激励的作用是显而易见的。但是在木森公司第三次实施股权激励后，净利润增长率一直处于下降的形式，下降幅度分别是1.73%和1.83%。从图3可看到，木森公司与同行业的两家公司相比较，木森公司在2010年、2014年和2017年实施股权激励时，净利润增长率都处于两家公司的中间水平。虽然中间有起伏，但是木森公司的净利润增长率相对其他两家公司来说比较稳定，发展能力也是较稳定的。

三、木森公司股权激励计划存在的问题

（一）对管理层的约束不足

木森公司在制定股权激励时，对管理层有较大的便利性。在很多情况下，会让股权激励计划会变成管理层追求自身利益的一种手段。对于我国来说，有不少上市公司“内部人控制”的现象相当的普遍，而木森公司也存在着这方面的问题。在实施股权激励计划时，木森公司存在着管理层本身就是董事会或监事会的成员的现象，这将导致对管理层的监督和制约不足。致使木森公司的管理层比较注重管理层自身在股权激励里的所获得的利益，导致自家人成为自家人的激励对象。在管理层对自己监管放松的情形中，他们会追逐满足自身利益得到最大化。而木森公司对管理层的监督和约束并不严格，为了留下高素质、有才能的管理层，对管理层的要求并不高，容易导致管理层为了追逐自身利益出现野心做出不良行为。在监管和约束并不严格的情形下，管理层在很多方面拥有很大的权利。正是由于上述因素，针对管理层的股权激励在实施的过程中并没有得到高效的运用、也并没有真正起到激励的作用。木森公司的管理层他们为了追求更大的利益，出现了不好的想法，做出了不良行为，导致了管理层在股权激励方案进行的过程中，为了个人利益的获得而向大众释放某些内幕消息，进而推高股票价格，有利于他们获得更加大的利益，对木森公司的长期健康发展有影响。

（二）股权激励模式比较单一

木森公司在2010年、2014年、2017年分别实施了股权激励计划，一共是三次，激励模式都为限制性股票，并没有尝试过使用或者结合其他的股权激励模式，针对管理层和骨干技术人员也是采用同一种股权激励模式，股权激励模式严重单一。股权激励模式的单一，是一个严重的缺点，因为每种股权激励模式都有自己的优点、缺点和适用的范围。木森公司处于稳步健康发展的一个阶段，单一的股权激励模式对公司扩大规模和增长收入并不会再有非常显著的表现，木森公司应该根据公司的不断经营发展，结合公司和行业的状况，对股权激励模式进行不断的调整。而限制性股票有其优点，也有其缺点，它的收益难以短期实现，这是个漫长的过程，股权激励的对象是实际拥有股票的，享有股票的所有权，公司对股权激励的对象约束一定程度上还是有困难的等。木森公司前两次实施股权激励计划有很显著的成效，不仅公司持续健康发展，也留下并吸引了不少优秀的职员。本文根据木森公司的业绩指标状况，对木森公司的盈利能力和发展能力进行分析，可以看出木森公司自从2017年实施第三次的股权激励计划开始，木森公司的净资产收益率、总资产报酬率及净利润增长率都是呈现小幅度持续下降的趋势，前景不是十分明朗，第三次股权激励的实施未像以往一样有显著的成效。木森公司甚至出现部分股权激励的对象离职的问题，这不利于公司的可持续健康发展，还丧失了部分优秀核心人才，这就说明木森公司不再适合单一的采用限制性股票的股权激励模式了，而是更加要根据公司的情况，不仅要留意社会的发展还有注意其他公司的情况而做出更加合理优化的股权激励模式的变化。

（三）股权激励的对象范围较窄

木森公司实行股权激励计划主要是为了确保个人与公司有长期一致的持续发展的目标，也是公司吸引、激励和留住核心优秀人才的一种手段。在确定实施股权激励的过程中，当公司在制定股权激励计划的时候，股权激励所激励的对象的确定对于公司来说，是极其重要且敏感的一个问题。而木森公司选择的激励对象是工作突出、有才能的部分管理层和公司骨干的技术人员。木森公司主要从事高品质药品的研发生产，走在医药产品创新道路的前端，所以股权激励针对管理层和技术人员的选择是非常正确的。但是木森公司是具有自主科研、一线生产、市场销售能力的综合性企业，所以说除了注重科研外，木森公司还注重生产和市场销售，所以股权激励所选择的对象仅针对管理层和技术人员就显得有点狭窄了。

从木森公司三次的股权激励所激励的对象来看，第一次股权激励所激励的对象是58人，包括12名管理层的职员和46名骨干技术职员；第二次股权激励所激励的对象是118个人，包括13名管理层的职员和105名骨干技术员工；第三次股权激励所激励的对象也是包括管理层的职员和核心技术职员，一共573名，包括18名管理层的职员和555名骨干技术员工。由此可见木森公司所有股权激励所激励的对象都是管理层和核心技术职员。木森公司截至2018年年底，公司是在职员工超过20000人，而管理层和技术人员仅占少数，大部分都是各种岗位的普通职员，可见木森公司的长期健康稳定发展，并不缺其他岗位的普通员工的努力的，所以木森公司从股权激励第一次的正式实施到现今，股权激励所激励的对象仅包括管理层和核心技术人员，就略显狭窄了，木森公司股权激励所激励的对象的选择还有更加优化的空间。

（四）行权条件比较单一

公司股权激励计划中，行权条件是制定股权激励方案的很重要的一个部分，股权激励所激励的对象只有达到行权条件，才可以享受股权激励的权利。但是若是行权条件设置的较为简单，并不利于公司追求提高职员的工作能力和促进公司经济的提高和发展；若是行权条件设置的较为困难，职员难以实现从而享受不了股权激励的奖励，以致于容易打击员工的信心，容易降低职员工作的积极性，违背了公司制定股权激励计划的初衷，所以公司制定股权激励计划时，在制定行权计划不应该太简单也不能太困难，更不应该太单一。

从木森公司第三次的股权激励计划来看，木森公司仍然是采取限制性股票的模式，只是分为首次授予限制性股票和预留限制性股票两个部分。首次授予限制性股票的解锁条件为：2017年、2018年、2019年各年度的净利润与 2016 年相比，增长率分别不低于20%、42%、67%。解锁预留部分限制性股票的解锁条件为：2018年、2019年各年度的净利润与2016年相比，增长率分别不低于42%、67%。可看出木森公司设置的解锁条件是不同年份净利率的增长幅度，只有净利率只一个财务指标，太过单一，有很大的局限性。若是某一年全国经济萎靡，而木森公司的行权条件仍然是2017年、2018年、2019年各年度的净利润与 2016 年相比，增长率分别不低于20%、42%、67%，那对职工来说行权条件过于苛刻，难以实现，也不利于最初制定股权激励计划的目的的实现，容易造成不好的影响，所以行权计划的制定不应该一成不变，不能只是以净利润增长率这指标作为行权的唯一条件。

四、木森公司股权激励计划的优化建议

(一) 优化公司的治理结构

木森公司存在管理层掌握许多权利的现象，对管理层的监督和制约并不足，这将导致股权激励的实施会缺乏公平性。木森公司应该选择优化公司的治理结构，不要再让“内部人控制”的现象出现。落实总经理和董事长职务的分离，让他们相互监督，更加促进他们分别在各自职位上发挥出最大的作用，也能够增加他们的独立性；木森公司可以选择设立监督管理部门，对公司所有员工进行监督，特别是针对管理层，确保股权激励实施的客观公平，也有利于促进公司全体职员的工作效率。独立的董事制度极需建立，维护好各股东的权益；监事和董事的独立性极需加强。增加监事会与董事会对管理层的监督与约束的作用，更加完善和优化木森公司的治理结构，建立公平公正的良好的内部环境，使公司股权激励的实施能发挥最大功效。优化木森公司的治理结构，需要建立更加完善的公司的管理机制，这需要股东、董事会与监事会的相互配合和制约。优化木森公司的治理结构，需要加强对管理层的约束，可以通过独立董事与外部董事的引入，增加股权激励计划实施的客观公正，也需要通过加强监事会的严厉的监督和约束的作用，加强对管理层所有职员的约束。

(二) 改变股权激励模式

单一的股权激励模式并不是一直适用，建议木森公司可以增加股权激励模式。在选择更加合适的股权激励的时候，木森公司应该综合考虑公司目前实际的情况、对未来的战略规划以及股权激励所激励的对象的特点等，制定更加完善的股权激励计划，而不是因为以往股权激励计划的成功实施，而一味使用相同的股权激励模式。木森公司已经从当初的初创期已经慢慢迈向成熟期，更加需要改变股权激励的模式，不应一直不变。

木森公司可以选择将限制性股票和股票期权的股权激励模式，相结合在一起，改变以往单一采用限制性股票的股权激励。单一的股权激励模式，在面对公司日趋发展的状况下，已不再实用了，混合型的股权激励模式更加适合现在稳定发展的木森公司。木森公司可以依据管理层和技术人员不同的工作和业绩表现以及公司的发展，分别对股权激励不同的激励对象而做出更加合理的股权激励模式的计划。限制性股票是上市公司按照预先确定的条件给予股权激励所激励的对象部分公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可获益。股票期权是针对被激励对象，进行未来预期性的报酬，是股权激励被激励的对象看到公司经营的可持续发展。限制性股票和股票期权这两种股权激励模式相结合，可以互相弥补缺点，促进木森公司的可持续健康发展，也更加将公司的利益和个人利益相结合，留住重要、核心、对公司有贡献的人才。

(三) 拓宽所激励对象的选择范围

木森公司还需要关注除了管理层和技术人员之外，各种岗位的普通员工中工作特别出色的佼佼者。让股权激励不仅激励管理层和核心技术职员，也能让普通员工看到希望，让他们为了有机会成为股权激励计划所激励的对象而在工作岗位上尽心尽力。所以木森公司应该根据公司实际情况并结合各位普通员工的表现，拓宽股权激励计划所激励对象的选择范围，建议可以选择管理层、核心技术职员以及普通职员中工作出色的佼佼者。各种岗位的普通员工中工作特别出色的佼佼者可以是技术出色熟练的职工、销售精英或者各种岗位的人才。因为公司的成功除了公司核心重要的管理层和技术研发人员的支撑外，离不开各种岗位的员工的支持，所以一间公司的员工都是极其重要的，公司可以根据这些建议拓宽股权激励所激励对象的范围，使股权激励成为木森公司增强公司竞争力和促进公司稳定健康发展的武器。

（四）合理制定行权条件

合理制定行权的条件，对于制定股权激励计划的目的实现有非常大的影响，也是极其重要的一个部分。在行权条件的设定时，要根据木森公司经营的性质和实际情况，灵活设置。才能够真正实现制定股权激励的目标和意义，增加职员的工作积极性、提高公司的经济实力和促进公司长远健康发展。木森公司在制定行权条件时不应该只选择净利润，局限性很强，而是应该根据木森公司的行业特点和实际情况，选择综合性比较强的财务指标，不仅只有财务指标，还应该有非财务指标的选择，而且针对不同的激励对象管理层、核心技术人员和普通员工中工作特别出色，这三类职员应该分别设置不一样的行权条件，不应一概而论，让股权激励的可行性和公平性提高。在股权激励计划的行权条件的制定上，应该要将木森公司的短期目标与长期的战略规划相结合放长远目光进行考虑。

五、总结

在激烈的竞争环境中，所有公司都面临很大的危机与生存压力，而股权激励的制定已经成为公司解决这难题的一种重要手段。本文以木森公司为研究对象，以股权激励相关理论为基础，简单概括了木森公司三次实施股权激励的方案，并对木森公司及同行业的其他公司的净资产收益率、总资产报酬率及净利润增长率进行分析与比较。发现其实施股权激励时存在着一些问题，如对管理层约束的不足、股权激励模式的单一、股权激励对象的选择范围较狭窄和行权条件的单一。为此，本文提出更加优化的股权激励方案的建议，如优化木森公司的治理结构、改变公司的股权激励模式、拓宽所激励对象的选择范围和合理制定行权条件。从而促进木森公司的健康可持续发展，也推进上市公司在股权激励方面的大力发展。本文存在着局限性，经济市场在不断地发展和变化，股权激励的实施需要结合经济市场的实际情况而不断地调整。因此，本文在数据收集的方面并不全面，提出的建议会有失偏颇。

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木森公司股权激励分析及优化建议

价格 ¥9.90 发布时间 2023年3月18日

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