内部人控制与控制权争夺研究——基于上海家化案例分析

摘 要

内部人控制指的是企业用于经营管理的控制权掌握在内部管理层手中，这种状况会导致大股东利益受到侵害，从而引发企业内部管理层和股东之间控制权争夺战，这种现象在现代企业，尤其是国有企业中是普遍存在的。尽管内部人控制曾经对我国国有公司的发展起到过推动效果，但国有公司的监督机制薄弱，当内部人掌握的权力过重时就不易受到制约，出现内部人控制问题。2011年11月，上海国资委以51亿元的价格将所持上海家化全部股权出让给中国平安，上海家化第一大控股股东易主。而在上海家化与中国平安合作仅一年后，双方在企业发展理念上就出现了严重分歧，由此展开了控制权争夺战。

本文以上海家化控制权的转移及争夺事件发生的时间线为序列进行整体梳理，挖掘该事件发生中所存在的内部人控制问题。首先，先对相关主体进行介绍，即上海家化与中国平安，将并购原因、过程及控制权争夺过程进行论述；其次，对上海家化出现的内部人控制问题和控制权争夺原因进行详细剖析；而后，从四个关键的时间点为范围，即控制权转移前后和控制权争夺前后，对控制权争夺给上海家化带来的经济后果进行数据分析，主要包括市场绩效和财务绩效，探究事件发生对企业价值、经营状况等方面产生的影响；接着，根据分析及研究提出内部人控制问题的解决措施，最后再提出均衡物质资本与人力资本的政策性建议。

“内部人控制”与控制权争夺的发生息息相关，在公司治理模块中是不容忽视的一部分，它不单单与企业内部权力分配与制约相关，甚至还关系一个企业今后运营发展的方向和命运。所以说，深度剖析 “内部人控制”与控制权争夺是至关重要的。

关键词：国企改革；控制权争夺；内部人控制

第1章 绪论

1.1 选题背景及研究意义

1.1.1 选题背景

在发达国家，由于股权较为分散等问题，存在的利益摩擦主要集中表现在股东与管理层之间。而相较之下，新兴经济国家所呈现出的问题有着明显的不同，体现在上市公司的股权大多比较集中，公司治理的目光都集中于大股东与中小股东之间的利益冲突。然而，由于股权分置改革的推动，使得我国上市公司股权结构逐渐趋向分散化，股东与管理层之间的利益摩擦也愈发显现出来。与之相关联的研究有很多，而由于我国复杂的市场情况，大部分研究大股东与管理层矛盾的文章偏重于调查的是笼统的公司治理方面存在的问题，而对于内部人控制的情况研究明显相对不详。作为专业性质的人力资本，内部经营者根据自身的专业性和经验经营管理企业，当他们具备一定的控制权时能够更有效率地运营企业发展；但内部经营者终究无法代表所有者，给予过多的控制权容易失控，出现以权谋私的现象，更严重的还可能会损害到所有者的利益。故而在面对内部人控制问题时，不能完全避免或加以阻止，而是要尽可能地实施有效的监督控制。

可见，内部人控制具有两面性，重中之重是要摸索出所有者与经营者的利益均衡点，使内部人控制更好地服务于公司发展。市场经济不断发展，有关内部人控制的研究逐渐走入更多研究者的视野，可依旧存在一些问题：内部人控制当真会对公司绩效产生影响吗？怎么样产生？影响程度如何？上海家化为国有控股公司，不断在改革道路上摸索创新，在看待经营方式、公司战略规划等一系列问题上，创始人和投资方二者始终有着分歧和矛盾，经过一段时间的斗争，最终葛文耀被迫辞去职务。在葛文耀离开上海家化之后，谢文坚被聘请接任上海家化董事长。那么，在创始人突然离职后，其资产专用性受到负面影响，后来者无法在短时间内建立其自身的资产专用性，由此带来的后果便是企业价值急剧下降。所以，内部人控制问题的出现究竟是什么原因所导致的？大股东与管理层为何会引发如此互不相让的争夺战？各个相关利益者会在此次争夺战中受到什么样的影响？本文将通过对上海家化的案例研究对这些问题进行分析解答，最终提出解决上海家化内部人控制问题措施，完善公司治理框架。

1.1.2 研究意义

（1）理论意义

许多学者研究企业控制权争夺背后的公司治理问题，属于笼统范围。而本文将公司治理问题中内部人控制存在的问题作单独深入分析，对分析大股东和管理层矛盾产生提供了一个新的分析角度。此外，本文详细分析了所有权转移和控制权争夺的过程，构建了一个完整且详细的分析主干线，对于深度剖析二者的矛盾演变为争夺提供完整线索。在控制权争夺结果部分，本文分别从市场绩效和财务绩效的视角展开分析，完善了大股东与管理层股权争夺结果的分析框架。

（2）现实意义

本文运用单案例研究设计，因上海家化的公司治理模式向来都是规范化、透明化的，所以选择了极具代表性的上海家化案例为对象。作为最早对外开放的行业之一的日化行业，发展至今已经是一个具有较为成熟竞争力的市场。通过上海家化案例研究，对上市公司绩效之间的关系进行数据分析，研究内部人控制问题造成股东与管理者之间矛盾产生的具体原因，哪些因素加剧着二者的矛盾？可为上市公司内部治理系统提供有用的建议。

1.2 文献综述

1.2.1 内部人控制

内部人控制可以从“法律上”和“事实上”予以区分，“法律上”的内部人控制既是经营者因持有一定股权，法律上许可对企业进行一定的控制；而“事实上”即相反，指的是经营者没有持有或是持有极少股权，通过其他手段对企业进行控制。大多数学者认为，委托代理关系是形成内部人控制的关键原因。Jensen＆Meckling（1976）指出，委托代理关系中存在信息不对称等问题，这使股东不得不承担代理成本，倘若治理不当，则会对企业的控制权结构产生负面影响，进而演变为内部人控制。但是，委托代理理论无法完整代表形成内部人控制的缘由，因为它未将契约的不完全性考虑在内。Grossman（1986）将契约的完整性分析在内，同时提出在契约完备时，能够避免内部人控制问题，不过在现实经营管理中，必定会出现种种无法预料的股东与管理者之间的问题，完全消除内部人控制问题只是一种理想状态。

内部人控制问题一直是一个饱受争议的概念。青木昌彦（1994）通过分析前苏联和东欧经济体制改革，提出内部人控制是经济转型中普遍存在的一种现象，相比较与内部人，管理层手握更多信息致使他们在经营管理过程中更多地考虑自身的利益需求，这种国有企业所有者的缺失造成内部人控制问题。朱建芳和张友福（1999）认为，倘若企业管理者的付出没有得到适当的回报，他们必然会通过其他方式寻求补偿，比如把握企业控制权，因此，不对等的绩效与薪酬回报也是内部人控制问题产生的原因之一。陈云英（2015）提出，内部人控制问题损害股东利益和企业整体利益，内部人会以权谋私对中小股东的利益产生威胁，同时会造成国有资产流失，一定程度上加大生产经营风险。周家文（2016）认为现代企业所有权和经营权分离下，企业的所有者和实际经营管理者的利益出发点不同，当对内部经营者的约束力不够时，他们会找准机会并不惜侵害所有者的利益来实现自己的利益目标。

随着经济不断发展，新的观点层出不穷。陈济南等（2009）指出，国有资产管理归国家所有，虽说国有企业的有多重委托代理关系，但实际上没有相关的主体部门对其负责，也就是说没有真正意义上的委托人，这种主体缺位问题造成了监管不严，恶化内部人控制问题。谢献谋等（2012）提出，造成内部人控制问题发生的根源是企业的监督治理机制亟待完善，监督治理不到位导致了内部人的经营管理行为得不到严格的约束。傅玲（2014）分别从内部和外部两个角度做出分析，认为内部原因在于人力资本产权不完备，降低了企业所有权配置效率；外在原因在于企业外部的监督管理体制不完整。谢李欣（2014）提出，国有资产产权主体缺位是引发内部人控制问题的原因之一，国有企业管理者没有太大的业绩压力，没有企业利益最大化的管理动机，所以不会在监督经营管理者上花费过多的心思，将权力交到他们手中。南赞峰（2015）认为，企业内部人控制问题的原因在于，一方面，企业的监管力度不足；另一方面，企业的激励机制不完善。李凌寒（2016）对482家制造业企业的进行研究分析后提出，制造业企业中内部人控制程度越高，企业经济效益越好。管利军（2016）指出如果能对股东和经营管理者各自的权力进行制定明确的界限，有效制衡相互的权责关系，就能够达到减少内部人控制问题给企业带来损害的目的。

张立军（2016）等人提出，虽然我国大多上市公司独立董事的管理状况良好，不过在“内部人控制”的监管、独立董事制度的规范和优化、公司治理制度的完善等方面依旧有很多不足。陈彩虹（2017）则提出，内部人控制问题不能单纯地当作一个话题，随着现代企业的发展，所有权和经营权分离不可避免地出现委托代理关系，那么内部人控制问题也就自然而然无法规避。

通过对上述文献的阅读可以发现，内部人控制问题在企业中是普遍存在的一个问题，绝大部分研究者认为内部人控制会给企业带来诸多消极影响，通过健全的公司治理机制等措施能够加强对内部人控制的约束力，减少或避免其对企业带来的利益损害。

1.2.2控制权争夺

控制权争夺是企业中各利益主体为了达到自身利益目标而展开的争夺企业控制权的行为。企业的控制权不仅代表决策权，也代表执行权，得到企业更多的控制权意味着能够有利掌控企业经营管理的方向，使其朝对自身有利的方向发展，且控制权在一定程度上具有强制性，由此看来，控制权至关重要。争夺控制权的目的在于满足自身利益，并不是单纯地为了得到控制权，企业的管理层会利用各种举措削弱股东的监督效果，形成内部人控制或者管理者防御。

企业各利益相关者的利益目标有差异，存在利益相冲突的现象，因此争夺控制权是他们为实现自己的利益会采取的必要措施。冯鹏程（2013）指出在企业经营发展过程中，创始人和投资人有利益矛盾，投资人觉得创始人和经营管理者在企业运营过程中不能够客观尊重他们的想法，而创始人又认为投资人的利益要求太高，从而导致争夺控制权的情况。甘星和蓝裕平（2013）也认为，创始人和投资人所进行的控制权争夺目的就是利用控制权影响企业运营并从中获利。

股权结构是公司治理结构的基础，控股权也是企业控制权中重要的一部分，因此企业的股权结构与控制权争夺之间必然息息相关。崔海洋（2007）指出，当股权结构高度集中情况下，不太容易造成控制权的争夺，反之股权结构相对分散的企业更易造成控制权的争夺。王丽和陈柳钦（2008）分析也得出同样结论，集中型股权结构的公司其控制权也较为稳定，制衡型股权结构的公司比较容易发生控制权变更情况。除此以外，其他股东所持股份的分散程度对股权资本的控制也不小的影响，Cubbin和Leech（1983）指出，对于持股比例排在前列的数位大股东而言，股东控制权的大小与其自身持股比例呈现正相关关系，同样也与其他股东所持股份的分散程度呈正相关。

社会资本是一种资源集合，也同样影响着控制权争夺。这些资源帮助企业在实际或潜在的情况下，直接或间接地控制企业的各种资源。易阳和宋顺林等（2016）在分析雷士照明的案例过程中指出，创始人的专用性资产作为社会资本的一种，具有两面性，对企业的控制权争夺产生不可忽视的作用。高闯和关鑫（2008）通过对双重控制链的分析得出，股东通常声称形成了各种社会资本，利用网络系统加强管理，贯穿整个公司。祝继高和王春飞（2011）在国美电器公司控制权之争研究中提出，当股权资本处于不确定时，社会资本在一定程度上扮演了股权资本控制的角色，社会资本控制成为公司控制的重要组成部分。

董事会在公司治理和控制中都发挥着核心作用，它也许会是控制权争夺的原因，也往往成为大股东或董事争夺控制权的战场。林浚清等（2003）认为上市公司的首席执行官们常常试图分散绝对控制该公司的主要股东们,往董事会中安排自己人并扩大董事会的规模，让更多的高管加入董事会,从而提高决策自主权同时削弱大股东的影响。孟春和李晓慧（2011）提出董事会位置是控制公司的一种方式。所以，大股东往往通过控制董事会和管理层来获得上市公司的决策权，保证自己的话语权，在与原管理层的竞争中保持自身的优势，这是争夺公司控制权的主要原因。当然，也有研究指出控制权争夺在一定程度上可以有效地推动企业发展，使企业的发展与自身的利益追求相一致。

关于控制权争夺后果的研究，大部分现有文献认为控制权争夺会给企业带来一定的负面影响。王丽和陈柳钦（2008）认为，控制权拥有者发生变化后，拥有的一方更具话语权，而失去的那方会谋划重新获得控制权，公司便会处于无休止的争夺战中，这不利于公司治理的有效性。双方只有在财富收到制衡的情况下才能“休战”。因此，许多公司的董事会可能会变成大股东与管理层争夺控制权的战场。李诗鸿（2011）认为 “董事会集中”是公司控制权争夺的根源，要改变这种状况，现代企业必须经历一段“痛苦时期”。龚俊琼（2015）的研究认为，控制权争夺会干扰企业的正常运营，使股价震荡，损坏企业价值并让股东面临控制权被削弱的风险。李春玲和聂敬思（2017）从创始人的角度指出，万科控制权之争实际上暴露了我国公司治理的不规范，在一定程度上对公司产生了影响。

学术界也有少数学者认为控制权争夺能够给企业带来一定的积极影响，不过这些学者研究的对象主要是适度的股权之争。例如，朱红军和汪辉（2004）在研究完宏智科技控制权争夺后认为公司股权的争夺有助于防止大股东损害小股东利益，一定程度上避免董事会成员不履行职责。

在资本市场发展的潮流中，外部投资者与公司管理层之间的冲突越来越激烈，在矛盾解决过程中，独立董事应在充分发挥其职能，在保护公司利益不受损的同时，也要兼顾投资人利益。王维钢和谭晓雨（2010）认为完善我国证券法律法规，改善法律环境是减少公司并购过程中负面影响的重要途径。邵云（2012）提出要明确股东大会与董事会之间的权力和责任范围，股东大会应充分发挥其监督作用。同时应更加重视独立董事在公司治理中的作用，使其能够在股东大会和董事会之间行使权利和给予平衡。田璇（2013）指出，控制的分散需要更全面和详细的措施。从所有权结构来看，企业合理的所有权结构因行业而异，所有权结构的优化在企业控制权的治理中也发挥着不可小觑的作用。

1.2.3国企改革与公司治理

国有企业改革是整个经济体制改革的核心模块，国有企业产权改革和内部治理结构完善始终处于国有企业改革的重要地位。国有企业产权改革的主要途径是混合所有制改革，在此基础上，诸多研究者对其进行了研究。

常修泽（2004）提出在所有权结构层面上，混合所有制是各种类型股份的共存和混合;在企业层面上，是不同所有权主体的相互渗透和融合。晓亮（2004）指出，混合所有制能够帮助企业拓宽资金来源，并促进企业发展。与此同时，混合所有制有助于两权分离形成，提高企业经营效率。另外，混合所有制还有利于利用不同类型的投资者长处，实现利益的互补性。高明华和杜雯翠等（2014）提出在这个阶段，混合所有制的发展依旧隐藏着很多要解决的问题，比如并非所有的国有企业都适合混合所有制，所以说国有企业应遵循自身特点，对应符合的产权改革模式。此外在改革框架内, ,也应该制定一个全面、有效的公司治理机制以多方面地提高企业创业能力,保护股东和董事会的治理,实现混合所有制经济健康地向前发展。

公司治理结构是公司治理的骨架，健全的治理结构是改善公司治理的关键。有学者指出治理结构是将所有者、董事会和高级管理人员的合理组合在一起，他们是互相约束、互相配合的合作关系。狭义上来说，公司治理主体仅包括股东、董事和管理人员；而广义上，公司治理主体并不拘泥于三种类型的公司员工，而是需要所有相关利益相关者之间的平衡和推动。

中国学者钱颖一认为，公司治理内容囊括了控制权的分配和行使，以及董事会的监督和评估。在我国现行公司法下，着重突出了股东利益最大化，却忽视了对企业中其他利益相关者的保护。然而，现代公司治理理论主张所有利益相关者联合管理、决策。近年来，国有企业实行了现代企业制度和企业制度改革。国有上市公司的治理结构有所优化，但仍存在许多不足之处，如缺乏所有者、激励机制和董事会效率低下等等。

学者围绕如何完善国有企业法人治理结构做出了相关的研究。李维安和张维迎（2002）将公司治理结构拆分为内、外两部分，他们觉得改善上市公司的公司治理应该从内部和外部同时开始，建立包括股东大会、董事会和监事会在内的全面内部治理结构，还需要建立健全的外部机制，协调企业与利益相关者的关系。金成晓和纪明辉（2008）认为，当前国有企业的公司治理存在着政企分离不足、效率低下、管理体制不完善等不少问题，并通过对X、日本和韩国公司治理模式的比较和分析，总结了改善国有企业公司治理的一些方法，包括减少XX的过度干预,限制无原则的多样化,促进交叉持股的公司法人,减少层级,加强董事会建设、理事会和监事会等。韩贵义（2010）提出国有企业的公司治理水平的评价必须为所有权结构、组织结构、激励机制和限制、市场体系的建设、外部监督机制和模式诊断提供指导,以此完善国有企业的公司治理结构。

总的来看，国有企业改革的目标和重点是改善国有企业的公司治理，产权改革更多的是改善国有企业治理结构的手段或基础。因此，作为国有企业改革的一部分，我们必须以改善国有企业治理结构为出发点，设计改革方案和制度。

1.3 研究内容与研究方法

1.3.1 研究内容

本文共分为七个章节：

第一章是绪论。首先阐述了本文的研究背景及意义，其次介绍国内外研究文献综述，再次是本文的研究内容与研究方法，最后是本文的创新点及不足。

第二章是对制度背景及理论基础的介绍。制度背景方面描述国有企业的改革路径、所有权转移和治理规范，理论基础方面阐明内部人控制相关理论、委托代理理论以及利益相关者理论。

第三章是上海家化改革及控制权争夺过程概述。先介绍上海家化公司概况，分析其股权结构和治理状况，再叙述上海家化所有权转移过程，最后介绍上海家化控制权争夺过程。

第四章是论述上海家化内部人控制问题与控制权争夺过程。分析上海家化存在的公司治理方面的问题，这些问题如何导致控制权争夺的发生，具体从其控制权配置、股权结构、董事会和监事四个方面分析。

第五章是分析上海家化控制权争夺带来的经济后果。分别从市场绩效、财务绩效两方面展开分析，并简要论述控制权争夺影响企业绩效的原因。

第六章是针对第四章提到的上海家化内部人控制问题提出相对应的措施，具体包括：加强内部监管，防止形成内部人控制；合理改善股权结构；完善董事会结构以及建立有效沟通渠道这四个方面。

第七章是研究结论与政策性建议，以及研究不足与展望。

1.3.2 研究方法

（1）本文运用文献研究法。阅读大量国内外文献并整理，了解与本文研究相关的理论基础和研究现状。并参考已有文献对相关问题的研究思路和研究方法，做概括和补充，以此完成本文的思路框架。

（2）本文采取单案例分析法。选取极有代表性上海家化案例为对象，对公司治理问题与股东和管理层权利之间关系的问题进行研究，讨论企业在经营过程中如何分配股东和管理者的权利，如何使企业价值受到的影响最小。

1.4 本文的创新点与不足

1.4.1创新之处

本文的创新点如下：

第一，站在内部人控制角度分析上市公司控制权争夺原因是学者较少关注的。因此，本文从内部人控制角度对上海家化控制权之争进行了研究分析，可以更全面地发掘控制权争夺中内部人控制问题的原因。通过分析发现国有企业的经营者应该对公司拥有一定控制权，希望对此领域的研究做一些补充，具备一定的创新性。

第二，现有对于大股东和管理层关系的影响因素已存在很多方面的研究探讨，本文通过对上海家化控制权争夺事件研究分析人力资本与物质资本之间的相互关系，并提出二者制衡有利于减少内部人控制问题的产生及恶化，进一步完善公司治理内部人控制方面的内容。

1.4.2不足之处

论文的不足之处主要可总结为两点：

首先，案例数据材料获取存在一定难度，所以可能取得数据资料有一定缺陷，其余部分获取的资料信息并不完全是一手信息资料，主要通过互联网、新闻报道等渠道搜集；其次，论文仅对上海家化进行研究，并没有选取同行业或同性质的围绕市场上其他股权收购案例加以对比分析，分析范围相对片面，结果可能存在特性，难以体现全面性。

第2章 制度背景及理论基础介绍

2.1制度背景

2.1.1 国有企业改革背景

由于我国的经济发展长时间得不到太大的起色，使得国有企业不得不进行改革。国有企业是国名经济支柱，从上世纪七十年代至今，我国国企改革已经经历了五个阶段，在此过程中，国家带领企业不断进行尝试以寻求突破。

由于长期以来政策发展方向发生了偏离，在改革之初中国经济状况就处于水生火热之中，情况困难。在经济改革刚起步阶段，国有企业投入与产出的不匹配直接导致了物质产品和生活产品的长时间出现严重短缺的困境。为了解决这一问题，中国正在努力将权力和利益从中央和地方两级分开，并从所有权结构和管理结构的角度提高企业的生产力，解决严重的经济发展与发展需要不足之间的矛盾问题。

1992年10月，中央会议明确建议加快经济改革，把建立社会主义市场经济制度作为发展目标。1993年11月,为了适应经济发展，把国有企业的产权、权利和责任、经营和管理确定为国有企业未来改革的辅助方向，其目的是实现企业的自主经营、盈亏自理、有序发展，以法人的形式参与市场竞争，实现经济的发展和进步。社会主义市场经济与现代企业管理相结合，是我国经济转型与发展进程中的一项重要成就，为企业和经济的发展指明了明确的道路。

21世纪初，我国继续推进国有企业的发展和改革，随着企业体制和资产管理体制变革，加上经济体制的改革，国有企业改革进入了一个XXX。伴随着改革的深入，调整的内容也在不断深化，调整的实质也在不断深入，困难也在不断增加。为此,中央XX吁请各级XX在各级建立特殊机构的国有资产管理，将国有资产管理工作纳入独立管理,扭转多部委在其中行使全权管理国有企业改革的局势,从而提高效率。因此,委员会成立了国有资产的管理, 创新了更多的资金来源和形式,从而有效推动了组织管理的标准化和监督国有资产管理问题以及收集和使用资金。

经济全球化的发展给中国企业提供了更多与国外企业相学习、竞争的机会，也为我国企业与实力雄厚、管理经验丰富的大型跨国集团开展交流提供了更广阔的平台。由于世贸组织所制定的有关规则渐渐实施到位，我国企业也逐渐暴露在更多的危险之下，跨国公司更是会迎来越来越激烈的竞争。在这样直截了当的竞争中，资本实力、人力资源、企业管理结构等方面都能直接影响到企业在国际市场中的地位。

完善社会主义市场经济体制，实现公有制与市场经济的有效结合，建立合理的产权结构，让企业适应市场环境形成合理有效的管理机制和发展战略，充分发挥国民经济龙头作用，提高市场竞争力，努力成为行业领头羊。同时，维护好改革、发展、稳定三者的关系，改革方针要与社会发展、市场发展情况相匹配，步伐保持一致，才能够做到稳定前进。国有企业的改革和发展，能够助力国家长治久安的实现，也有利于社会稳定。

2.1.2国有企业公司治理规范

公司治理结构是一种有效配置控制权的法律框架，也是一种企业管理、控制和监督的制度安排，本质上是保障所有者的剩余控制权和剩余索取权。通常在公司治理结构中，所有权和管理权相分离，资产的所有人或者股东会选举代表组成董事会，董事会负责制定公司的经营战略和决策，并聘用总经理作为决策的执行代理，形成相应的委托代理关系。

国有企业资本的所有权属于XX机构，但是因为“所有者缺位”，他们的所有权通常通过投资控股公司行使。然而，投资控股公司本质上是代理人，公司的控制权依旧是被XX机构所掌控的，XX会对公司的经营决策实施干预。同时，国有企业产权结构呈现出统一结构的特点，容易形成内部控制问题，国有股东拥有绝对控制权，这种不把XX和企业分开的所有权结构意味着企业的管理不仅缺乏独立性，还具备服从性，XX的行政目标会阻碍企业的发展和资源配置效率的提高。处于以上原因，国有企业的公司治理结构普遍混乱。一方面，股东大会实际上是由国有法人的股份控制的，因此股东大会的权力没有得到有效行使。另一方面，国有企业的董事长和总经理是由上级行政部门任命的，而且出现一人同时兼任两职的情况并不少见，所以董事会职能具有一定的行政色彩。这种情况会致使公司在做决策时出现失误，不利于公司治理的运作，此外，监事会也相当于形同虚设，无法起到监督效果。因此，国有企业的公司治理结构缺乏标准化，为了不受制于体制的桎梏，更好地适应市场、打开市场，首要任务就是规范国有企业的治理结构。

2.2 理论基础

2.2.1 内部人控制概念

内部人控制是经济发展中两权分离的衍生物，最早是由经济学家青木昌宏提出的，通常是指企业在所有者缺位或是所有者功能丧失时,独立于外部人的企业经营者取得企业的控制权。

在所有权与经营权分离的情况下，企业所有者往往会委托经营者进行管理经营，他们自己不直接插手企业经营行为，再通过公司治理结构、企业信息披露等方式对经营者的行为进行监督。但随着所有权分散程度的加大，同时信息不对称问题的影响，所有者监督效果逐渐削弱，企业实际被内部人控制。简单些说，企业未来发展战略的制定和企业发展方向都掌握在企业的经营者的手中，也就是内部人的手中，控制者企业整个业务管理。企业的内部人很有可能为了满足自身利益需求，滥用手中的控制权，急功近利进行企业短期化行为，并想方设法躲避企业所有者的监督和控制，忽视出资人、劳动者的利益，甚至违背道德理念，做出危害企业长期发展的行为。“内部人控制”问题在国有企业中更为明显，因为国有企业属于全民所有制，每个主体都不可能行驶完整的国家所有权，国有企业管理就存在着“所有者缺位”的问题。

2.2.2 委托代理理论

委托代理理论是契约理论的重要发展之一，现代公司所有权与经营权分离现象广泛存在，导致了委托代理现象的产生。委托代理理论强调公司所有者履行所有者的责任和义务，同时公司的经营者也必须履行经营者的责任和义务。在委托代理关系中，授权人是委托人，被授权人是代理人。

委托代理理论本质上是委托人在信息不对称的情况下，通过研究，以最小的成本创造一系列机制或契约，以确保代理人能够充分履行其法律义务的理论。公司所有者仍拥有剩余索取权，但是通过这种方式,公司将通过分离管理操作的权利和重新招聘外部经理人,从而克服所有者可能不理解管理或不具备公司管理方面的专业知识的短板。并且，企业经营者虽然具备经营管理能力，却没有真正获得公司的资产，实现了资产与管理分离的目标。大部分股东在公司的日常经营活动中并不直接参与管理和经营，而是通过聘请外部经理人参与管理，管理者的利益必然与股东的利益不同。由此，就出现了委托代理的问题。

目前存在两种代理问题：一是所有者与经营者之间的委托代理问题。因为双方都追求的自身利润最大化，加之信息不对称,企业经营者可以很容易地获得和企业核心管理相关的信息,并做出损害企业利益和股东权益的行动。二是股东搭便车行为。如果股权集中程度过高，大股东过度参与公司的管理，大股东可能会将公司的资产转移甚至侵占。

在委托代理的过程中，双方出于不同的目的逐渐追求不同的利益。因此在遭遇风险时，委托人和代理人所采取的应对政策和措施也会有很大的不同，双方之间会难以调解的冲突。在所有者和经营者之间建立适当的制度安排和管理机制，对双方行为进行监督和鼓励，确保双方履行各自的责任和义务，帮助企业高效率经营和创造利润。所有者可以通过优化合同结构，匹配双方利益来减少委托代理问题。在对管理者进行有效激励的同时，也给管理者施加必要的约束，实现制约与激励相平衡，形成有效的治理机制。生产规模的不断扩大，企业组织结构日益复杂的现代公司所有权与控制权分离，为委托代理机制的产生创造了条件。因此，委托代理机制在现代公司治理研究中至关重要。

2.2.3 利益相关者理论

弗里曼是最早提出“利益相关者管理理论”的是管理学家，他的书中提到，“利益相关者是所有能够影响组织目标实现或受组织目标实现过程影响的个人或群体”。

利益相关者理论强调，企业应在管理过程中考虑所有利益相关者的利益，实现整体利益最大化。在企业日常经营发展中，企业能够影响或者能够影响企业经营发展和行为后果相关的个人及群体，都属于利益相关者的范畴。不同的利益相关者团体希望他们的利益将在商业规划中占据主导地位和优先地位，这将更有利于实现他们的目标。然而，不同利益相关者的目标和考虑大相径庭，而且大概率是相互矛盾的，企业无法统筹兼顾，也就使得具有信息优势或控制权优势的一方为了谋取私有收益而损害其他利益相关者的合法权益。这样一来，容易引发利益相关者争夺控制权，对企业的可持续发展相当不利。利益相关者利益之间的平衡是利益相关者管理的核心内容，企业利益相关者会站在自身利益点考虑问题并通过参与企业经营管理决策来控制企业的发展方向。所以需要平衡两者整体利益，这就要求管理者在经营管理中做衡量，而不仅仅估顾及一方的利益需求但这正是企业管理中最艰难的部分，需要企业管理层和不同利益相关者之间的持续沟通与合作，实现共赢，。

在企业的经营过程中，最值得关注的是利益相关者之间利益的协调，通过管理者与各个利益相关者之间的交流与沟通能够有效帮助各方利益协调，企业的治理也可以看作是一种关于资源配置的较量，公司内部相互合作，协调交易，以确保公司的正常运作。应该特别指出的是，利益相关者的任何不恰当行为都有可能给企业带来不良影响，甚至在很大程度上对整个行业的发展产生负面效应。利益相关者的最终的目的是保证企业战略的实施，减少不确定的外部风险，将其转化为可控的因素。由于越来越多的任会在意企业行为的社会效应，利益相关者理论经常出现在关注领域，这就需要公司在管理活动中考虑各方利益相关者。各利益相关者通过与企业签订合约，确定自身的权利和义务以实现自身利益目标。

各利益相关主体在企业经营管理活动中起到至关重要的监督效用，有必要深度加强企业决策机制和企业管理结构，帮助他们搏到尽可能多的发言权，提高他们的参与感和积极性，以此来确保他们对企业的经营管理产生足够的重视，成为企业强有力的外部监督主体，完善企业监督体系。

第3章 上海家化所有权转移与控制权争夺案例分析

3.1 上海家化公司概况

3.1.1 上海家化公司简介

上海家化在中国日化企业中不仅有名而且历史悠久，2001年时在上海证券交易所成功上市。它的发展始于1898年，至今已有100多年的历史，其生产能力是全国同行业中数一数二的，主要涉及三大生产领域：个人护理产品、家庭护理产品和化妆品，尽管有很多公司通过了ISO9001国际质量管理体系认证，但是在化妆品企业中它是第一家。像在商场常见的“佰草集”、“六神”、“启初”等品牌均属于上海家化集团旗下，并且家化始终在国内化妆品行业保持领军地位。

家化集团上市后，其内部发生了变化，控股的股东前后换人，上市五年之间，上海轻工控股集团公司的位置被上海大盛资产有限公司替代成为家化新的控股股东，然而之后上海国盛集团有限公司又成为新的股东，但无法改变上海家化是国资委下的企业的事实，其国有制的性质一直未发生变化，国有制度一直都在限制上海家化的发展壮大，这同时是家化急切地想要开始改制，规划新的发展道路的重要因素。

直到2011年底在公司进行改制前，上海家化的产权、业务服务和公司治理结构都没有发生明显变化。这年年底，上海家化集团100%的股份被国资委转让给了中国平安旗下的上海平浦投资有限公司，从此，上海家化的真正控制人成了中国平安。按照上海家化2014年公开的当年的业绩报告显示，2014年公司营业利润同比涨幅近20%，母公司所有者应归属的净利润同比增长12.22%，这表示每股收益1.34元，公司的效益在平稳上升。

上海家化创新研发模块格外用心，与其他投资力度相比，每一年在科学研究上的投资总是占据总投资成本的很大一部分，而且还在逐年增多，研发成果以及专利申请数量在全国行业中始终处于领先地位。

3.1.2 上海家化公司股权结构概况

为了更好地发展和响应国家政策，上海家化完成股权分置改革是在上市后的第五年，当时上海家化上市公司的控股股东是上海家化集团，上海家化集团的母公司是上海国盛集团，国资委管理着上海国盛集团，因此在股权分置改革之后很长一段时间内，是国资委实际控制着上海家化。当时，以葛文耀为代表的部分管理层期望发展时尚行业，但这一战略在原管理模式下难以实现，因此他们将希望的目光投入到企业制度改革上。

2010年底，上海家化开始停牌整改，2011年上海国资委标价51亿元挂牌出售上海家化集100%股权，上海平浦投资有限公司（由平安信托控制）和海航商业竞争到最后。这时平安方给出承诺，将在5年内追加投资70亿元，其中10亿用以助力家化进军时尚行业，这一承诺打动了上海家化的内部管理层人员，得到了他们的认可和信任。2011年11月15日，上海家化全部股权给让了平浦投资，上海家化于是由上海国资委变更为中国平安为实际控制。平安信托收购上海家化完成以后，掌握了上海家化上市公司29.24%的股权，虽然没有绝对控股，成功成为了大一大股东。

3.2 上海家化所有权转移

3.2.1上海家化改革目标及原因

上海家化有三个原因导致其想尽快获得外部投资者进行改制。第一，国有体制下的企业往往需要在政治导向和XX部门决策框架下运行，上海家化一直以来受到国有体制的限制，国有资产的“先天不足”牵制了上海家化在不断开放的竞争市场中发展壮大的步伐。在外资品牌占主导地位的情况下，许多本土日化企业要么破产，要么出卖给外资品牌，逐渐被淘汰。当时的上海家化只有在发挥老牌日化竞争优势下，自己实力得到提高，市场占有率得到扩充，才能在市场竞争的激烈中拥有一席之地。因为上海家化的国企身份，导致其在企业管理或者经营中始终被束缚。所以，准确把握住企业发展的自主权和决议权，甩开国有制的掣肘约束才是积极适应市场变化的关键所在。

第二，公司治理结构的问题也使得家化结构调整变得日益紧急。自2001年上市以来，家化的发展没有达到理想状态，公司的董事会结构、发展战略、激励机制及薪酬制度众多方面都没有比同行业的外资企业高，这波及到公司的经营决策权也丧失自由。作为企业创始人之一的葛文耀意识到家化未来发展的正确道路是不再有国有资本从中干扰，要想与市场相联系就必须实现自主发展，一方面需要保住民族品牌另一方面要积极适应改变的市场环境，向家化的长远发展目标奋进。

第三，2008年上海市出台国资国企改革的相关政策，这在一定程度上表明主动推进国企改制已经成为时代发展上的必经之路。有了政策支持，坚定了家化内部管理层改制的决心，同时也极大地鼓舞了他们对此次改制的信心。

综合以上因素考量，家化管理层开始构思：怎样能在变幻莫测的行业发展和资本市场中确定家化发展的未来方向，并拟定完整的规划方案？因为家化未来持续发展的基础离不开品牌的建设，管理层工作的首要任务是如何积累品牌资产？一方面要针对不同消费者群体持续上新产品和优化产品结构，另一重要方面是制定品牌营销策略，坚守品牌营销策略、拓展销售渠道、不断创新的全面战略，吸引品牌支持者，满足消费者需求。

3.2.2所有权转移过程

2010年3月，家化集团将9.8％的股份平均转让给上海城建投资公司和上海久事集团，减少了自身的持股比例，将剩余的28.38％股份保留。2010年末，家化集团宣布以51.09亿元的价格出售其持有上海家化的百分之百股份，并对竞标企业提出以下几点规定：收购方不得与上海家化在同行业中形成竞争关系；外资企业不能成为收购方。

2011年9月，上海家化发布具体改制计划包括受让人资格、交易方式、转让价格等，其中的相关条款要求十分严格，需要收购方公司拥有足够强大且持续的财务实力，除此之外还要同意完全支持家化未来的长期发展计划。然而，如此严格的条件并没有浇灭其他公司想要并购家化的那颗炽热之心。从另一个角度来看，这也表明了国资委也希望通过这次改制能够带给家化一个更广阔的发展空间，一来能够稳住家化在行业内的领先地位，二来也可以在国有企业改制过程中作标准，为将来其他国有企业改制转型提供参考。

到同年10月10日为止，上海平浦投资有限公司、海航商业控股有限公司以及上海复星产业投资有限公司3家公司均完成受让方要求并都完成受让人的注册。十天后，上海复星产业表示，在公司团队一次又一次的讨论过后决定终止参与。至此，三方力量竞争并购家化集团的僵局被打破，平安和海航两方展开角逐。

以葛文耀为首的上海家化管理层团队一直比较倾向于中国平安，即使在外界看来，海航所给出的条件高于平安，但因云南白药和许继电气的推荐等种种考虑因素，中国平安最终获得了家化团队的青睐。10月底，上海家化发布一则声明：如果公司发展能够在未来的三年里保持持续增长，尤其在净现金流量方面，那么企业将停止进行其他形式的再融资计划，包括债券和票据。这一声明最终敲定了中国平安的胜利。

2011年11月，平安旗下的上海平浦投资用51.09亿元最后成功的获得了家化集团100％股权，上海家化从此转型成为混合所有制公司。与此同时，中国平安成功成为上海家化的实际控制人，同时承诺 ：在公司业务进程中，继续发展家化集团旗下的所有家化品牌，并且同时通过平安自有品牌帮助家化品牌提升其国内外的声誉；在公司战略发展构思里，坚持家化集团多元化、时尚化的总体战略目标，帮助家化集团发展规划的相应制定、支持和指导;至于人员招聘，保证家化的管理将在五年内不会发生改变。另外，两年内平安将协助上海家化申请直销牌照，依托雄厚的资金实力和多元化的网络渠道，打造家化一个整体的日化产业链，构建一个时尚产业帝国。

顺利并购，既是国资委积极推动国有企业重组的功劳，也是家化管理层与收购方“两厢情愿”的结果。此时，企业和业内专家对此次并购表达了自己的看法，他们也持非常积极的态度，这表示业界和外界对上海家化的未来发展是非常看好的。

3.3 上海家化控制权争夺

3.3.1控制权争夺双方介绍

（1）中国平安

中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“中国平安”，在1988年成立，作为国内第一家股份制保险企业，开展了多种业务：金融、保险、投资等著名的企业集团。 2004年在香港联合交易所上市，三年后于上海证券交易所上市，证券代码分别为2318.HK、601318.SH。目前，中国平安为至少2亿互联网用户和1亿客户提供了保险、银行、资产管理和互联网金融产品及服务，业务包含了人身保险、财产保险、信托业务、证券、银行等业务。

中国平安具有完善的公司治理结构和专业化的管理团队，涉足银行、保险、证券等多个行业，同时受益于中国平安的多元化发展战略。中国平安在其发展战略指引下，中国平安生长得非常迅速，有一个策略就是凭借其雄厚的财务资源展开并购，综合实力便能够快速增长。2010年年报显示，集团营业总收入1894.39亿元，上1年末涨幅28.1%;净利润179.38亿元，上1年涨幅23.9%;在此之中，母公司股东占净利润173.11亿元，同比增长24.7%;当年年底资产总额11716.27亿元，同比增长25.2%。

2017年6月，中国平安保险（集团）股份有限公司在“2017年BrandZ最具价值全球品牌100强”这个榜单中位列第61位；下一个月，公司在“《财富》中国500强”位列第5位；同年9月，公司在“2017中国企业500强”中位列第八。2018年，中国平安保险（集团）股份有限公司在“《财富》世界500强”位列第29名。

（2）葛文耀

葛文耀是上海家化的创始人之一，对于上海家化来说意义非凡，在家化集团的发展壮大过程中具有不可估量的地位，因此也有媒体给予他“家化之父”之称。1985年，葛文耀进入上海家化担任厂长，并十分有先见之明地提出：对于日化企业来说不可能永远被计划经济所保护，市场才是企业盈利发展的主要场所。所以他建立了同行业中第一个覆盖全国的销售网络，竭尽全力发展民族品牌，为上海家化制定了一系列详细经营战略，使上海家化逐步壮大形成强大的核心竞争力。1998年以后，在葛文耀的领导下，上海家化不断突破创新，并进行了多次大胆的并购和战略调整，不断推出新产品和新品牌，终于使家化集团取得令人敬佩的成绩，跻身于世界强林之中。2007年，葛文耀就萌生了拓展时尚业，打造高端时尚产品的念头，并为此着手准备，调整产品发展方向、推进现有品牌高端化。

在上海家化引入中国平安进行改制的事件中，葛文耀也扮演了重要角色。他有着敏锐的市场嗅觉，长期担任上海家化的管理层让他明白，国有企业在发展过程中面临许多困难，受到诸多限制掣肘，想要跳出围栏寻求更远更广阔的发展必须要进行改制。那么，通过引入强大的外部投资企业是最快、最有效的途径，中国平安雄厚的资本实力及其所开出的条件完全符合葛文耀心目中的合作伙伴，因此此次并购成功也是葛文耀大力支持的结果。

3.3.2控制权争夺过程

2011年11月，这家国有企业已有世纪的寿命，海家化集团引入中国平安进行改制，从此迈入了新的发展之路，平安与家化的强强联手使得内外市场对双方的合作万分期待。可是，让大家没有预想到的是，仅仅一年双方关系就出现了裂痕。

（1）导火索——海鸥表投资项目

长期以来，葛文耀都期望能拓展家化发展领域，不仅在日化行业抢占市场，还希望将家化打造成一个时尚集团。当时海鸥手表的收购计划是家化集团从日化公司向时尚集团转型的重要机遇，葛文耀为此足足做了3年的准备，对海鸥表进行了长时间的研究，并在其中投入了大量资金和精力。

中国平安在收购时给出的条件中提到，会追加投资70亿元助力家化集团实施多元化时尚产业发展计划，也就表示平安是默许了海鸥手表投资项目的。然而，平安在调查过海鸥表厂后出于盈利考量表示对此项目并不看好，发现上海家化的优势体现在中低端大众日化市场，发展成为综合性日化企业才是主要目的，进入奢侈品行业风险太大。所以，平安最终没有接受海鸥项目。

事实上，在2012年11月，葛文耀就公然表达了他对中国平安的不满，谴责中国平安不尊重上市公司的独立性，插手公司的内部事务，对公司的持续稳定发展产生了很大的影响，从中就可以看出上海家化管理层与中国平安的矛盾已经显现迹象。

（2）过程——董事会结构调整

2012年12月，上海家化对董事会结构进行初次调整：增加两个董事会席位共8个、取消副董事长、董事和独立董事各增加一个。

2013年年中，平安信托极其突然的，就“小金库”事件发表了声明，引发轰动。当天，上海家化集团解任葛文耀，张礼庆上位。13日，葛文耀发起了反击，在网络上发文澄清表示没有做违法行为，至多是一个“擦边球”，并指责平安出售家化资产。次日，上海国资委主动干预进行调解，为了不影响公司和股东利益，二者同意暂时偃旗息鼓。

2013年9月，情势又产生变化，上海家化立即对外宣称，公司董事长葛文耀先生因为年龄和身体不适申请退休，从此，葛文耀时代的家化消失在历史长河中。然而，葛文耀在之前的采访中一直表露自己会再继续工作几年，这突如其来的转变，很难不让人怀疑葛文耀的退休申请背后的真正理由。这也间接体现上海家化原管理层与中国平安之间关系破裂。

随后，上海家化又进行了新的董事会结构调整，上海家化董事会席位由8个增加到9个，最大股东中国平安招聘职业经理人谢文坚上任上海家化董事长，可以说进行至此，平安已经获得了初步胜利。

（3）结果——中国平安完全控制上海家化董事会

谢文坚任职后，立即开始调整董事会成员。2014年5月，上海家化发布职位变动公告宣称，之前会计师事务所对公司财务报告的内部控制发出的不认同意见，王茁作为公司总经理按规定应该承担责任，所以选择解聘王茁，同时公司总会计师兼财务总监的丁逸菁主动申请辞职。

2015年年中，上海家化董事会秘书冯珺申请辞职。五个月后，上海家化再次修改章程，将董事会9个席位减少2席；董事会换届中，葛文耀阵营的吴英华离职，中国平安阵营的刘东、邓明辉、韩敏进入上海家化董事会。从此，上海家化管理层大换血，中国平安成为董事会实际控制人。

平安进入家化集团后，频繁地对中国家化的董事会结构进行调整，步步为营，利用董事会结构的变化最终取得控制权争夺的绝对胜利。

3.3.2内部人控制具体体现

家化集团在上海已经有了百年的历史，不难看出，在控制权的过程中，“内部控制人”的问题的严重程度。根据资料显示，上海家化管理的内部人控制问题可以从以下几个方面看出：私自设立“小金库”、在交易过程中非法侵占公司财产等一系列违规操作。在1992年到2002年的十年间，葛文耀通过非法侵占上海家化的资产成立一家股份制公司，经营日化行业的低端业务。之后葛文耀解释这样做的目的是为了减少招待开支、方便留住人才，但是如果真是为了这一目的完全能够使用其他合规方法。2008年，葛文耀再次非法占用退出管委会的资金低价购入了沪江日化股份，并有大量关联性交易往来记录。2009年的后十个月，上海家化与沪江日化合作间的采购、销售及资金拆借等关联交易金额合计达2.81亿元，在上海家化当年年末净资产占比25.64%；2010年，一共达4.27亿元，占比32.38%；2011年，合计达5.4亿元，占据36.12%，2012年，合计达5.54亿元，占据31.52%，而这些关联交易金额均满足了年度报告的披露标准，但是上海家化针对相关的交易和关联关系并没决定披露。这些交易将产生巨大的收益，而上海家化的管理层在这场交易中获利最大。这都是典型的“内部人控制”行为。

葛文耀从1984年就进入上海家化任厂长一职，率领团队发展家化集团，公司的核心管理人员均是由他亲自培养和提拔的，在上海家化没有被中国平安并购的时候，葛文耀几乎掌握着绝对话语权，他在上海家化的控制地位无人能够撼动，也正是因此，通过这种“内部人控制”的地位，葛文耀从中获得了大量的私人利益。

第4章 上海家化内部人控制与控制权争夺原因分析

4.1上海家化内部人控制问题及成因

在上海家化没有引入中国平安进行混合所有制改革的时候，葛文耀为首的管理层早成为了上海家化董事会的核心成员。公司的元老葛文耀带领上海家化不断向前，继续发展壮大造就了家喻户晓的民族品牌，被称作家化的灵魂人物。因此，葛文耀在上海家化中的声望和地位是可想而知的。截至2012年底，葛文耀对家化董事会拥有绝对控制权，不止因为他兼任董事长和总经理，更重要的是他身后的团队在董事会是重要的团队，由此出现内部人控制问题。

中国平安完成收购后，即便明白葛文耀在上海家化的影响力，但平安认为，葛文耀的垄断治理模式不易受股东管制，对自身的投资回报没有好处。因此，为了避免进一步的损失，有必要短时间内拿到公司控制权，这就引发与葛文耀团队对公司实际控制权的争夺。而造成这种内部人控制问题主要原因有:

4.1.1控制权配置不合理

根据上海家化2010年年报显示，上海市国有资产管理委员实际控制上海家化，但所有事务都由上海国盛（集团）有限公司处理，因而上海家化股权由国盛持有，由上海国资委实际控制，控制权结构图大致如图4.1所示：

2011年年底，上海平浦投资有限公司并购了家化集团全部股权，成功成为大股东，因为平安投资隶属于平安信托（平安集团的全资子公司），所以中国平安集团顺理成为了家化集团实际上的控制人，持有28.38%股份。从图4.2可以看出，上海平浦投资有限公司成为上海家化的大股东，所有权性质也随之发生转变。

但我们对比图4.1和图4.2不难发现，尽管家化的所有权性质从国有企业转化成了私营企业，完成了转型，可是控制权结构却没有太大的不同，依旧存在“一股独大”的情况，只不过原先的实际控制权属于上海国资委，如今中国平安取而代之。可见，出现大股东与管理层之间的委托代理问题在所难免，以致于发生内部人控制问题造成控制权争夺的局面也就意料之内了。

4.1.2股权结构不合理

上海家化股权结构一直处于较为分散的状态，无论是并购前还是并购之后，实际控制人都是通过控制上海家化集团从而间接控制上海家化股份公司。

按照《公司法》的有关规定，“持股额不足5一半，但依照其出资额或能够行使的表决权在依然可以影响股东会、股东大会的决议，作为相对控股，比例在30%以上的股东是公司实际控制人。”就算公司披露信息中所宣布的股东不是公司的实际控制人，然而资本市场的运作的实际情况里，依据投资协议，交叉持股关系或其他方式拥有股权，实际控制人依然可以对资源公司的业务决策造成影响。

在家化集团被中国平安并购后，它的持股比例由接近百分之四十减至不到百分之三十，从38.18%减少至28.38%，而上海久事和上海市城市建设投资开发总公司两者分别持有4.9%的股份，同时作为家化的第二大股东，而两家公司由上海国资委百分之百持股控制。

通过观察上海家化股东持股分布发现，只有最大股东持股比例始终保持较高水平，但其余股东的持股比例均始终小于5%，尽管股东总体有八千户之多，但不能形成相对控股，表示在中小股东间的股权结构排列很不集中。即便家化仅剩余9.8%的国有法人股想要撼动平安实际控制人的地位相当于九牛一毛，但中国平安的相对控股加上股权分散这种不合理的股权结构让葛文耀认为，利用自己的人力资本和基金持股足以与第一控股股东中国平安抗衡，即使中国平安拥有家化集团接近百分之三十的股权。这一情况为葛文耀管理团队形成内部人控制提供了先决的环境条件。

而平安作为上海家化的最大股东同样有这样的自信。平安集团在资本市场混迹多年，积累了强大的资本基础，有充分的投资经历，从投资者利益至上为目标，并购上海家化后就一定要让自己占据主导地位。即便不从这个角度考虑，如果平安公司希望家化未来的发展方向可以追随他们的战略发展规划，那么就势必要实际控制家化。作为家化的第一大控股股东，平安有足够的资本认为自己才是真正掌握上海家化实际话语权的人。

4.1.3董事会治理结构不完善

在我国企业中，“内部人控制”问题已十分普遍，造成这一现象的原因之一就是董事会治理结构缺陷。上海家化改制前，其董事会治理结构差强人意，观察董事会的结构和规模发现，人数上唯有6名，此中还包括2名独立董事，虽说也符合相关公司治理的规定，但剩余四名董事还都兼任几个职务。由于这种不合理的董事会结构设置，造成无法发挥有效的作用，易流于形式，董事会只是空有其名，实际上最终决定还由董事长说了算,此时监事会由于不具有自主性而无法形成对财务状况、董事及经营层的监管。

独立董事是上市公司的监督机构，而上海家化的独立董事严重缺乏独立性。从独立董事在股东大会上的表现来看，独立董事只是单纯按照平安方发表的意见表示赞成，对于不合理之处未采取任何措施；从独立董事人选变动来看，上海家化的独立董事均是随着控制集团的变动而变动，导致人选本身缺乏独立性。按照《公司法》的规定，上市公司的独立董事任期为三年，并且不能被随便被免职，但在上海家化控制权争夺事件过程中，独立董事人员频繁变动，而且变动的方向都是偏向目前的控制方，而且除开独立董事，董事会成员和高管持有上海家化的股份不高，这也说明董事的激励制度任然欠缺。一来容易造成管理不善，二来导致中国平安在与公司管理层进行控制权争夺时，首先拿董事会开刀。在这场争夺战中，中国平安利用股东大会一而再，再而三地调整董事会结构，通过调整成员数量、加入己方董事会成员和更替原董事会成员来达到目的，最终董事会成员重新洗牌，原上海家化董事会成员全部淘汰出局。

对现代公司治理，国有企业因为控制权主体缺位，常常会导致“两权分离”愈演愈烈，进而导致委托代理成本变高，公司治理的效率变低。显而易见，家化没有改制的时候委托代理问题也存在，董事会成员大多一人兼多职，权力集中度高，产生“内部人控制”问题也就不足为奇了。在改制之后，平安通过一步一步掌控董事会席位从而将家化公司的话语权掌握在手，不过家化的董事会治理措施只是“旧瓶换新酒”而已，并未取得实际有效的作用。

4.1.4内部人与股东之间缺乏信任与沟通

沟通与信任问题可以说是现代经济环境中所以矛盾的源头。信息不对称就是由于缺乏沟通与彼此间的信任而导致产生委托代理问题，出现逆向选择和道德风险的经典例子。公司相机治理中的控制权转移现象的产生也正是因为各利益相关者间相互猜忌，才有必要通过掌握控制权来保护自身利益，满足自身安全感

在上海家化控制权争夺中，内部人与第一控股股东缺乏有效的沟通是双方产生矛盾的根源。上海家化在被并购前得到平安方美好承诺，认为平安会大力支持家化在时尚业的发展，对于收购海鸥表项目是持支持意见的，而在并购完成之后，两方对于家化未来发展方向和具体规划并没有做详细的讨论并达成共识。因此，之后中国平安想出售家化的部分资产时，葛文耀的管理团队对此并不赞同，也不理解平安这一行为的目的。另外，葛文耀一方对于海鸥手表项目付出了巨大的时间精力和财力，但却遭到了中国平安的强烈反对。在这一事件中，两方出现意见分歧时未心平气和地坐下来沟通讨论其中利弊，讲述各自的想法，而是采取激进的举措，在网络媒体上相互攻击导致矛盾进一步恶化。

内部人与股东之间的不信任会加剧矛盾的激化，推动内部人控制问题对控制权争夺的影响。葛文耀认为中国平安未履行承诺，不相信中国平安方面出卖资产的目的是为上海家化剥离不良资产，并在微博对中国平安进行明嘲暗讽。中国平安作为专业的投资人，对海鸥表项目进行了调研和分析，认为不适合投资，且觉得葛文耀作为职业经理人和企业家不具备专业性，因此拒绝对此项目进行投资。双方在这场较量中均放弃了沟通和信任，将“发展和壮大上海家化”的初衷抛之脑后。没有有效的沟通、失去彼此间的信任也是导致形成内部人控制一个重要因素。

4.2内部人控制导致控制权争夺原因分析

4.2.1内部管理层与股东利益相冲突

内部管理层即葛文耀管理层团队和平安对上海家化的经营发展理念及规划从一开始就不在同一条道路上。中国平安是一家专业的投资公司，擅长资本运营以及资本保值和增值，其财务性投资的特点也十分明确，注重的是资产收益率。从以往中国平安收购许继电气的案例中不难看出，中国平安一贯喜欢将获取的上市公司股权进行售卖套现，站在平安的角度来看并不存在不妥。在海鸥表项目上，葛文耀希望通过收购海鸥手表拓展家化产业链，使其走上时尚行业，并且以他企业家的判断认为重振海鸥手表是可实现的。可中国平安方作为专业性的投资人，在进行调研后认为该项目风险过大，资产收益率并不可观。

在上海家化运营过程中，内部人控制问题加剧了控制权争夺的发生。葛文耀对于中国平安坚持家化股权变现的行为表示不满和责备，但倘若以投资人的角度看待这一行为其实是想得通的，中国平安收购上海家化是为了实现资本增值，获得增收，通过资本运作手段剥离不良资产既可以得到收益，又能够提高业绩，两全其美。而作为上海家化灵魂人物的葛文耀支持引入中国平安目的是为了发展壮大上海家化，借力中国平安的知名度提升家化在国际上的知名度，利用中国平安强大的财力来帮助上海家化拓宽产业链。两者的利益目标不同，因此他们在投资和企业发展方面的态度将不可避免地存在差异和冲突，而且这种差异和冲突无法消除，唯一的办法就是通过争夺控制权，胜利方掌握话语权，决定企业今后的发展方向和经营策略。

4.2.2内部人权力过大实质控制公司

上海家化在改制前属于国有企业，有浓重的国有企业色彩，实际控制人是国资委，属于XX管控。但是一般情况下，XX不直接参与管理控制，而是将权力交给企业管理层，也就造成了所有权缺位问题，内部管理层的权力过大实质控制企业。很早之前，葛文耀的管理层团队就成为了家化的董事会核心成员。2012年上海家化新《公司章程》的宣布，规定了董事会新的选举方式：董事会成员务必从股东大会选举产生和替换，董事会成员三年开始更换。进行换届之后，董事会的结构还是保持相对稳定，人员变动不大，所以直至2012年底，当平安成为上海家化第一大股东满一年后，葛文耀对家化的董事会席位并在企业运营发展中拥有无可抗议的控制权，加上控股股东上海国资委和机构投资者对他充分相信和支持，就算到平安入主初期，也无法撼动葛文耀的地位。

而上海家化的管理层拥有如此大的权力的原因在于，上海家化前身是国有企业，受上海国资委管控，而国资委通常不会畏忌管理层。但是中国平安作为投资人就大不一样了，收购家化是为了获得收益回报，而现今家化内部管理层权力过大严重影响他的战略发展规划，只有将上海家化的经营管理权握在自己手中，才能让其向着自己所规划的路线发展。

上海家化内部管理层长期存在权力过大的现象，于是，中国平安利用公司章程更新的时间差对葛文耀发出阻碍，从而引发控制权争夺。

第5章 上海家化控制权争夺经济后果分析

上海家化控制权之争是中国国内日化行业的热点事件，一直以来都是学者研究的热门话题。一方面是因为上海家化可以算是中国国内的日化行业的领头羊，另一方面是这次控制权争夺也是国企改革背景下的一个较为特殊案例，所以不少学者从各个方面对此案例都有研究。本章主要从市场绩效和财务绩效上对上海家化控制权争夺事件做出经济后果分析。

5.1市场绩效分析

由于证券市场的敏感性，市场绩效最直接的反映就体现于证券市场上的股价波动，通过股价波动情况准确清晰地反应出企业并购对企业价值的产生的影响是正面还是负面的，以此分析能否在短期内带给企业超额效益。此次分析重点关注于家化控制权争夺几个重要时间节点的股价，进行股价的波动分析和企业价值分析。虽说股价变动也存在许多其他难以预测的干扰因素，但这算是最直接明了的有效方法。

图5.1 上海家化股价趋势图

上海家化控制权争夺发生在并购一年后，时间大致为2012年至2014年。从图5.1中可以看出，在这段时间内上海家化的股票价格波动较为剧烈。2012年是上海家化与中国平安短暂的甜蜜时期，被并购后上海家化的股价明显呈上涨趋势，直到2013年上海家化控制权争夺进行得如火如荼，股价开始出现十分明显的震荡。2013年5月3日，股价达到最高点75.38元，而后急剧下跌，随后又小幅上涨，最后逐渐平稳。股价剧烈上下波动的时期恰好发生在上海家化发生控制权争夺的时间段，而在争夺结束之后的几年中，股价慢慢平缓，恢复到改制前后的位置。

大多数的股民对于家化控制权争夺的进展也保持着密切的关注。在此期间，家化董事会成员频繁更替，造成企业发展不顺利，股价也随之震荡。股价不稳定就会导致股东和投资者们对企业的发展前景存疑，情况不乐观时很有可能出现股价大跌的情况。所以，股价异常波动不仅对企业价值产生影响，还会打击股东和投资者的信息，对企业的长期发展产生不良影响。最后在这家化控制权争夺结束后的几年中，股价逐渐恢复平稳状态的原因，一方面上海家化公司本身根基较稳，凭借自身的经济实力和管理能力能够保证企业度过不平稳的特殊时期，十七慢慢回归发展正轨；另一方面，中国平安最终取得控制权争夺的胜利，也势必会对上海家化的发展注入更多的关注，加大投资力度，帮助上海家化更好更长远的发展。

5.2 财务绩效分析

5.2.1营运能力分析

营运能力指的是企业对资产和各种要素开展管理和利用的能力，一般使用应收账款周转率、总资产周转率、存货周转率、流动资产周转率等指标来测定企业能否有效运营资产，是否完全发挥各项资产的经济效益。对公司营运能力开展分析对管理层及时发现资产运营中的漏洞有很大的帮助，有利于改善公司的经济效益。只要企业的资产管理营运能力强，那么企业资源配置适宜且资产利用率高，闲置资源不多。而通常营运能力弱、管理层效率不高、对资产利用率低的公司更容易造成控制权转移。

2010年至2014年期间，在应收账款周转率方面，上海家化的上下波动幅度不大，但是总体呈现下滑趋势，由2010年的11.75降至2014年的10.36，表示上海家化因为争夺内部控制权对企业造成了负面影响。但从数据上可以看出，要强于行业平均值，说明企业经营稳定性总体来说强于大多数同行业企业。

总资产周转率能够表现出企业资产的周转状况和经营效率，展现企业经营期间所有资产投入之产出的周期时间。如图5.3资产周转率趋势图所示，上海家化的总资产周转率呈现下降的态势，个别年份下降幅度比一般大，比如2012年有1.45降至1.09，说明控制权争夺造成了负面影响。与行业均值的差距逐渐缩小但还是始终保持高于行业均值的水平。

存货周转率指的是一定时间内企业的销售成本与存货余额之间的比的数值，可以展现存货的流动性及存货占用资金是否合理。一般来说，企业存货周转率越高越好，越高代表企业存货的变现能力越强。从图5.4中能够看到，2011年存货周转率为4.24，2012年上升至5.24，时间恰好对应中国平安并购上海家化，表明并购这一事件的发生帮助了家化公司完善了销售体系，因而提升了营运能力，存货周转率得到提高。而后又下降至4.08并出现少有的低于行业均值的情况，很可能受到了控制权争夺所产生的消极影响，到2014年才出现大幅度上升。

根据上海家化各项营运能力指标的数据显示，控制权争夺前后只有存货周转率在2014年有上升趋势，其余各项指标均呈现下降的趋势，表明家化内部管理层与股东中国平安之间的控制权之争对企业的营运能力产生了负面影响。与同期行业均值相对比发现，除了2013年存货周转率低于行业均值以为，其他指标均高于行业均值，也反映出上海家化在同行业中具有较强的营运能力，企业资金管理水平好，周转效率高。

上海家化控制权更替虽然是家化内部管理层与股东之间的斗争，但是这两方利益主体都是企业发展的核心人物，管理层和投资人长期相互博弈，对于企业的经营管理缺少精力进行监督管制，导致企业的营运能力出现明显的降低。但也不难看出，上海家化的营运能力虽与自身不同时期相比有所下降，但是一直是高于行业均值，有较扎实的基础和较高的管理水平，上海家化恢复以往的营运能力只是时间问题。

5.2.2盈利能力分析

盈利能力是企业财务状况的基本，展示出企业收益数额的大小，反映企业获得利润的能力。一个企业的盈利能力越强，那么表示这个企业被投资的价值越高，于是不管是企业股东、债权人还是管理层都很重视企业的盈利能力。根据上海家化年报，2010—2014年公司分别实现净利润24,968.10万元，36,500.49万元，63,474.05万元，81,969.97万元，90,753.28万元，其净利润绝对值逐年大幅度增长，可见上海家化是一间具有很强盈利能力的公司。也正是因为上海家化的盈利能力强，中国平安才会对其进行投资并在之后与上海家化内部管理层争夺控制权。

表5.1上海家化盈利能力指标分析对比

根据表5.1可以看出，从2010年起，上海家化的营业利润率一年比一年高且始终比行业平均水平高，这表明上海家化主营业务的盈利能力非常强，具有强大的潜力。但是注意到2014年的营业利润率与2013年相比，虽也是呈增长趋势，但与前几年相比幅度明显降低。不但营业利润率变化趋势是这样的，销售净利率也一样。甚至，净资产收益率和成本费用利润率分别在2013年和2014年出现下降现象。可见控制权更替对上海家化的日常经营活动产生了消极影响。不过由于上海家化本身在市场上的竞争力和创新力就比较有优势，有理由相信它盈利能力的放缓只是暂时的。

5.2.3偿债能力分析

偿债能力指企业使用现金等资产偿还债务的能力，企业要能够长期稳定地发展，就必须具备一定的偿债能力。它确保了企业偿还到期债务，评测企业财务绩效的重要指标。上海家化控制权争夺不仅股东、投资人和广大民众十分关注，企业债权人更是万分关心。控制权争夺结束后，企业是否拥有较好的偿债能力能够确保他们的债权如期兑现，由此可见，偿债能力也是衡量企业价值的一个关键指标。

表5.2 上海家化偿债能力指标分析对比

如表5.2中所示，从2010年到2015年，上海家化的流动比率和速动比率虽有所浮动，但是变化幅度不大且一直高于行业均值，保持在较高的水平上。上海家化的现金流量比率也基本上处于在50%以上，且在2012年后反超行业均值，保持在90%左右，由此可见，上海家化的短期偿债能力较强。而且在上海家化各指标降低时，行业均值同样也呈下降状态，说明与行业大环境相关，上海家化短期偿债能力受控制权争夺的影响不大，微乎其微。

在长期偿债能力方面主要看资产负债率，资产负债率等于期末负债总额与资产总额的比值数据。2010年至2014年，上海家化的资产负债率一直低于行业均值接近一半的水平，而且变化幅度非常小，说明上海家化企业长期偿债能力很强并且比较稳定。

总的来说，上海家化在短期偿债能力和长期偿债能力两方面一直保持较高的水平，控制权争夺和更替对其没有太大的影响。

5.2.4 发展能力分析

企业的发展能力是指企业在未来成长发展壮大的能力，特别是与现在和过相比较，强大的发展能力能够为企业在未来在激烈的市场上站稳脚跟、崭露头角打好坚实的基础。以下主要通过分析主营业务收入增长率、净利润增长率、净资产增长率、总资产增长率几方面来评判上海家化公司的发展能力。

表5.3 上海家化发展能力指标分析对比

主营业务收入增长率是体现发展性的一个重要指标。通过表5.3可以发现，2010年至2012年期间，上海家化的主营业务收入增长率一年比一年高，说明营业收入一直在提升。尽管在2013年发生下降，但主要因为国家宏观经济政策影响造成，这期间国家进行经济结构性调整，由此整个市场经济增长速度都呈现下滑的势态，日化行业受到影响也是在情理之中，整个市场增速同步放缓，导致日化行业行内竞争更加激烈，上海家化也同样被牵连其中。

净利润增长率在这些指标中增长速度位列第一，2010年仅为 4.54%，之后一年飙升至 46.19%，2012年达到72.04%。而从2013年又开始就呈现滑坡式下降，这说明在上海发生控制权争夺对净利润增长率产生了负面影响。净资产增长率和总资产周转率的变化趋势与净利润增长率如出一辙，可见，控制权争夺对上海家化的发展能力影响较大。

第6章 公司内部人控制问题的解决措施

6.1加强内部监管，防止形成内部人控制

为了避免控制权集中于内部管理层，从而形成内部人控制问题，有必要加强公司内部监督制度的建设和完善。加之从我国近年来发生的财务报告舞弊案例来看，绝大部分都是出自公司管理层之手。企业作为内部监管实施建设的主体，在企业内部监管机制和业自身的管理行动和谐一致时，内部控制监督就能够起到很大的作用，内部监管的实施就是有效的。因此，从企业内部加强对内部控制的监督非常重要，例如：发挥审计委员会的作用，确保独立董事的独立性。企业内部监督管理意思是企业开设的内部审计机构或审计部门，对企业的内部控制具有监督管理的职能，以此确保监管体制的设置和运行与企业特点相匹配。独立性和权威性是审计委员会最主要的特点，这可以确保他们在履行相关职能所提供的信息的客观性和严谨性，此外也保证提供给董事会的财务信息是真实可靠的，公司发布的财务报表质量也是值得信任的，充分发挥出审计委员会的职能效果。

同时,因为现今企业控制权和经营权不再一起而产生委托代理关系，企业一定会产生代理成本,所以独立董事的独立性经济效益和行使权力也需要保证。第一步是将经理人的任命改为聘用制度；另外，积极提升董事会的独立性，让外部独立董事的规模增大，杜绝董事会流于形式，使其可以发挥实际作用，尤其是在发生可能损害公司利益的事件时，可以及时加以阻止。同时，监事会也应当积极履行其义务，发挥监事会对股权激励的监督作用，严格执行公司和员工的考核制度，保护公司股东的权益，并对股东大会负责。

综上所述，明确审计委员会、独立董事和监事会三级机构的职责和职能，以及各级机构之间的区别和联系，才能确保公司内部监督职能的履行，公司内部监督制度的建设有利于防止发生内部人控制问题，提高公司治理效率。

6.2合理改善股权结构

“一股独大”是上海家化及其同类企业普遍存在的问题之一。根据我国经济市场现状，优化此类企业股权结构的方法有；（1）通过适当降低国有股的比例，增加更多的优先股，如此能够防止XX干预过度而对国有资产收益产生限制，有利于企业提高其运营和决策的效率；（2）增加投资主体的种类，引入多种法人股，形成股权结构多元化局面，提高企业治理效率。

此外，通过大量企业控制权更替事件的研究发现：如今，大部分企业的股权集中度越来越低。虽然现有的一些研究表明，即便是股权制衡的企业，也并非不会发生控制权争夺现象，然而，从控制权更替的性质来看，这是一个企业进步和发展必须经历的一个桥段，可以看作是为了剔除那些不符合企业发展需求的实际控制者机制。因此为了企业能够得到更好更长远的发展，有必要强调股权制衡的基础巩固作用。控制权的更替是企业发展过程中不可避免的一个阶段，股权制衡能够通过合理安排股权结构，使各股东之间形成一种相互制约的形式。只有股权处于相互约束的状态，才能从根本上避免大股东的“隧道效应”，有效降低管理者的道德风险。考虑到我国当前的市场状况和法律环境，也不能盲目地进行股权分散行为，我们必须充分考虑我国经济政策规定和实际市场环境，循序渐进地进行股权改革，否则不仅会无法达到股权结构的相互制约，促进企业快速稳定发展的效果，还可能导致产生更高的代理成本。

6.3完善董事会结构

从上海家化这场控制权的争夺斗争中不难看出，其主要原因之一就是家化集团有长期有缺陷的公司治理结构，这原本也是会影响公司治理效率的一个不利因素。“董事会中心主义”问题严重，董事会成员以葛文耀为首，其他成员对其始终完全信任追随，企业发展方向、经营决策等可以说是由董事会决定，换而言之，整个公司几乎就是葛文耀的一言堂。直到上海家化进行改制之前，家化董事会结构长期保持着这种不合理的状态，独立董事和监事会形同虚设，并未发挥真实效用。改制后，中国平安意识到拿下董事会是掌控家化话语权的关键。所以，构建合理的董事会结构，使董事会成员能够有相互制衡效果才有助于公司治理效力。

第一，董事长和总经理是两个不同的职位，应划分清楚。在家化发展历程中可以发现，上海家化的董事长和总经理一直由一人担任，这种管理模式弊大于利，会使得家化的董事长权力太大且过于集中，将二者分开有利于独立性的形成，降低内部人控制问题产生风险。

第二，董事会的规模同样至关重要，会在一定程度上限制企业绩效进步。董事会规模太大一方面会使董事会成员之间的沟通效率下降，也容易出现搭便车现象；另一方面，再做决策时部分董事会成员不愿承担风险会选择保守方案放弃创新，进而影响企业绩效。反之，董事会规模太小又不利于经营决策。 因此，董事会的规模要适度，要与公司自身的状况相匹配才对企业长期发展有积极作用。大量实证研究表明，上市公司董事会规模控制在7 ~ 11人的范围是最相宜的，且奇数人数的设置可以提高决策效率。

第三，可以通过健全董事会的构架来完善机制构建。比如增设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会。战略与发展委员会能够研究国家政策对企业的影响，帮助企业在重大战略研究上给出建议；提名委员会责任有：1、向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单/2、寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会斟酌；薪酬委员会负责评估经理绩效，制定有效的报酬契约，解决代理问题等；而审计委员会可以加强企业内、外部审计的交流，对公司日常经营活动进行有效的监督反馈，帮助企业及时发现问题。以上四个专业委员会的建立既健全了董事会的构架，又能够提高董事会在公司治理中的作用。

6.4建立有效的沟通渠道

冲突的发生和加剧基本上是由于沟通失败或缺少解决冲突的合理渠道。沟通是解决冲突最直接有效的途径，分歧是沟通中的技术问题，沟通是解决问题的方法。因此，良好的沟通机制是必不可少的。这就要求:一方面要保证沟通的充分性，包括拓宽双方之间的沟通渠道，规范合理的沟通频率和沟通时间，保证信息沟通内容的全面。另一方面，企业要重视非正式沟通机制的建立。在正式的董事会决议中被拒绝将不可避免地导致不舒服和容易引发情绪，而非正式沟通是确保有效的正式沟通的基础。

对于大股东和管理层之间的矛盾和冲突，实际上双方都明白“合则两利、斗则俱伤”，然而长期以来，由于缺乏有效的沟通渠道，我国上市公司的大股东与管理层之间的冲突大多数是以两败俱伤或者一方出局而告终。在上海家化控制权争夺事件中，内部管理层的代表葛文耀与中国平安发生分歧的第一时间并未进行有效的沟通，而是通过互联网对彼此展开了猛烈的攻击。直到上海市XX出面进行调解才得到了短暂的休战，而此后双方对于彼此都充满了职责与不解，却并未建立有效的沟通渠道来商量解决方案，市XX也没有继续采取任何手段来帮助双方化解矛盾。随后演变为控制权争夺战，最终以平安获得实际控制权，而葛文耀也辞请离职而落下帷幕。在面对这一问题时，中国证监会等监管机构扮演好调解员的角色，发挥重要调节作用，在冲突发生后，采取“主动介入，有效干预”的冲突干预措施，本着“自愿、平等、合规、合法”的原则，组织冲突双方就冲突和分歧进行谈判协商。证券调解中心要建立冲突解决机制，首先由冲突双方展开真诚地面对面沟通，后由专业调解人员有针对性的提出解决方案，解除疙瘩，矛盾双方达成基本共识，最后由仲裁机构根据双方谈判结果做出仲裁裁决并赋予法律强制执行力。

第7章 研究结论与政策性建议

7.1 研究结论

（1）控制权争夺产生负面影响

上海家化引入中国平安进行国有企业改制，不仅是合作双方，所有人都认为上海家化将迎来快速发展、延伸产业链的黄金时期。但事与愿违，葛文耀与平安发生分歧而引发控制权争夺，不仅没有助理家化发展，反而对上海家化企业产生了不良影响。根据上文经济后果分析发现，家化在控制权争夺发生前后市场绩效和各项财务指标都在一定程度上收到了消极的影响，使得上海家化营运能力、盈利能力和发展能力均有所下降，同时也造成股价的波动。

由此观之，在市场化经济环境持续发展和变化的状况，推动着国有企业持续进行改制和产业转型，所以通过引进战略投资伙伴是一种快速且有效的方法，可以使国有企业跳出国有体制的框框架架。但本文所研究的这一案例也向公司管理层、战略投资者以及市场公众投资者展示了一个遗憾的结果，启示我们在进行改制或转型时要慎重选择投资方，指定明确的合作条款，明确企业发展方向，达成共识，避免产生分歧引发矛盾，这样也不利于企业的发展。

（2）创始人要适应角色转变

企业被并购后，创始人团队即原管理团队迎来身份的转变，即由创始人转变为职业经理人，要能够及时适应。一方面，创始人需要调整好心态，因为以前可以算是大小决策都是自己说了算，而现在则需要听控股股东的；另一方面时管理习惯上的调整，创始人团队和收购方必定早已形成自己独有的管理模式，对企业的发展有各自的规划和考量，原本的管理方式肯定需要做相应的调整。如果创始人能够主动适应，并充分做好成为职业经理人的准备，就能够避免许多矛盾的发生，因而，在国有企业改革过程中，需要原管理层做出努力，及时适应新的身份。

（3）明确内部人定位

在当代企业发展过程中，内部人控制是不可避免的一个问题，那么就有必要明确内部人的定位。内部人的定位应该处于在大小股东之间保持中立态度，充当股东之间的利益协调者。形成这种内部人定位不单单依靠单方努力，而是需要多方公司治理机制的配合，例如董事会、监事会制度的需要继续完善，形成各方之间彼此制衡。如今公司治理理论框架已实现拓展为所有者、经营者和利益相关者的共同治理的模式，内部人在其中扮演至关重要的角色，对内需要对企业本身负责，确保企业有良好发展；对外要对股东诚信且信任，让他知道自己的经营理念，并采取公司治理机制的设计协调利益冲突。

7.2 政策性建议

21世纪是知识经济时代，人力资本地位提高逐渐占据主导地位，成为市场竞争中的核心竞争力，和决定企业乃至于社会未来经济发展方向的关键要素。因为人力资本十分关键，企业财务管理活动的核心内容有一点就是人力资本的筹集与配置。在企业日常管理活动中，“以人为本”的管理思想应牢记在心，以人为本，激发主观能动性、创造性为目标来完成企业管理行为，从而达到人与企业共同发展的目标。物质资本投入想要得到增值前提就得依赖于人力资本的有效运作以及二者的有机结合。

但尽管在现代企业发展中，人力资本的作用越来越重要，我们也不可忽视的是，物质资本在其中也是不可或缺的关键要素。倘若企业发展壮大过程中，物质资本突然退出，不仅会造成企业团队整体生产力陡然下降的后果，人力资本也会失去主要支撑。所以说二者是相互依靠、相互成就的，人力资本所有者和物质资本所有者双方应该共享企业所有权，二者相互制衡，企业才能稳步向前发展。

物质资本与人力资本作为主导的公司治理模式表现在二者相互制衡，共享有企业的控制权和管理权，不可单方面偏向其中一方。在传统经济发展阶段，物质资本起到非常重要的作用，但是当经济发展到一定阶段，人力资本的经济地位就会反超过物质资本，成为推动经济发展最重要的因素。

随着经济的不断增长和资本市场的日益开放，资本逐渐朝着多元化方向发展，企业的经营管理变得复杂，物质资本与人力资本之间的冲突会更加明显。在这种条件下，拥有物质资本所有者的股东们，不能再霸道地强调“物质资本最大、物质资本高于一切、股东利益最大”，因为现今企业的发展已经无法离开拥有专业化经营和管理知识与技能的人力资本的支持，需要着重关注权益问题；另外，真正拥有企业管理控制权的人力资本职业管理者们，不再对于企业的“自然控制”简单满足，开始渐渐寻求控制权的合法化及合理化。这样就打破了一种观念：“谁出钱谁才会拥有股份”，许多公司改变股东一手包揽企业控制权的现状，通过签订契约允许经营者持股及人力资本持股，将企业的部分控制权交到经营者手中，企业的人力资本与物质资本共同享有企业所有权。

而当物质资本与人力资本共享企业所有权真正成为现实时，就会出现一种新的二者共同治理、同为主体的公司治理体系。原因在于，公司治理结构属于契约关系的一种制度，对剩余索取权和剩余控制权进行相对应的分配，是企业各相关利益主体在应遵循的规章制度下自主形成约束，达到相互制约、相互均衡的目的。当然，也可以这么理解：各个利益相关者在企业运营发展过程中，彼此磨合，通过产生各种矛盾点来寻求相对平衡稳定的状态。而在此之前，每个利益相关者都拥有很大的战略抉择空间，纵使在某个时间段内已经达到了预想平衡点，也会有一些额外的因素将其打破，比如外界的环境变化，包括市场、政策等等。这就需要每位参与者再次进行新的均衡点的探索。

总的来说，企业的发展应当重视物力资本和人力资本的均衡，才有利于企业稳定而长远的发展，在百舸争流的市场中脱颖而出。

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内部人控制与控制权争夺研究——基于上海家化案例分析

价格 ¥9.90 发布时间 2022年11月20日

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